Mẫu hợp đồng liên doanh dùng để tham khảo
MẪU HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH - TIẾNG VIỆT
GIỮA
CÔNG TY CỔ PHẦN ........................
VÀ
CÔNG TY TNHH DU LỊCH ........................
HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH này được lập và ký kết vào ngày .... tháng
.... năm 20.....tại thành phố Hà Nội, nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam,
bởi và giữa:
(1) Bên Việt Nam:
CÔNG TY CỔ PHẦN ........................, một công ty cổ phần được thành lập và hoạt động hợp pháp
theo Luật pháp của nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam, có trụ sở chính tại
số....... Đội Cấn, phường Ngọc Hà, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội.
và
(2) Các Bên Nước
ngoài:
CÔNG TY TNHH DU LỊCH ........................, một công ty
được thành lập và hoạt động hợp pháp theo Luật pháp Thụy Sĩ, có trụ sở kinh
doanh chính tại Số ......., đường ...........Wallisellen, Thụy Sỹ
Do vì, Bên Việt Nam và bên Nước ngoài mong muốn thành lập một
công ty trách nhiệm hữu hạn tại thành phố Hà Nội, nước Cộng hòa Xã hội Chủ
nghĩa Việt Nam với mục tiêu được mô tả dưới đây;
Do vì, Hợp đồng Liên doanh này được lập dựa trên những căn cứ
sau:
- Luật Đầu tư số
59/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua
ngày 29 tháng 11 năm 2005;
- Luật Doanh nghiệp
số 60/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua
ngày 29 tháng 11 năm 2005;
- Các Luật và quy định
khác có liên quan của Việt Nam.
Do đó, nay, Bên Việt Nam và bên Nước ngoài nhất trí lập và
ký kết Hợp đồng Liên doanh này với các điều kiện và điều khoản được đưa ra dưới
đây:
Điều 1: ĐỊNH
NGHĨA
1.1. Trừ khi các điều
khoản và điều kiện trong Hợp đồng Liên doanh này quy định khác đi, các từ và
thuật ngữ sau sẽ có ý nghĩa như đưa ra dưới đây:
“Đơn” có nghĩa là đơn gửi tới Cơ quan Cấp phép (được định
nghĩa dưới đây) xin phê chuẩn việc thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn theo
những điều khoản của Hợp đồng này (được định nghĩa dưới đây). Đính kèm theo Đơn
là Hợp đồng này và Điều lệ (được định nghĩa dưới đây);
“Đại diện theo ủy quyền” có nghĩa là cá nhân được một Bên ủy
quyền bằng văn bản tham gia Hội đồng (được định nghĩa dưới đây) để thực hiện
các quyền của Bên đó tại Công ty.
“Hội đồng” có nghĩa là Hội đồng Thành viên của Công ty như
được xác định trong Điều 15 dưới đây;
“Phần Vốn góp” có nghĩa là phần vốn góp vào Vốn Điều lệ (được
định nghĩa dưới đây) được Các Bên (được định nghĩa dưới đây) cam kết đóng góp
theo Hợp đồng này và Điều lệ;
“Điều lệ” có nghĩa là Điều lệ của Công ty được Các Bên ký kết
phù hợp với Hợp đồng này và được đính kèm theo Hợp đồng này;
“Vốn Điều lệ” có nghĩa là tổng số vốn mà Các Bên đã đóng góp
hay có nghĩa vụ đóng góp hay sẽ đóng góp để thành lập Công ty như được quy định
tại Điều 9 dưới đây;
“Công ty” có nghĩa là “CÔNG TY TNHH ................”, một
công ty trách nhiệm hữu hạn được Các Bên thành lập tại Việt Nam để thực hiện Dự
án (được định nghĩa dưới đây) theo Luật Doanh nghiệp (được định nghĩa dưới
đây), Luật Đầu tư (được định nghĩa dưới đây), Luật pháp Việt Nam (được định
nghĩa dưới đây), Hợp đồng này và Điều lệ;
“Hợp đồng” có nghĩa là bản hợp đồng liên doanh này, bao gồm
cả những phụ lục của nó, những sửa đổi, bổ sung phù hợp với Điều 22 dưới đây;
“Thời hạn” có nghĩa là thời hạn hoạt động của Dự án như được
nêu rõ trong Điều 6 dưới đây;
“Ngày có Hiệu lực” có nghĩa là ngày Giấy Chứng nhận Đầu tư
(được định nghĩa dưới đây) được Cơ quan Cấp phép cấp;
“Giấy Chứng nhận Đầu tư” có nghĩa là giấy chứng nhận do Cơ
quan Cấp phép cấp cho Các Bên, phê chuẩn Đơn, Hợp đồng này, Điều lệ và tất cả
các văn bản và các phụ lục liên quan đến Đơn và Hợp đồng này;
“Luật Doanh nghiệp”
có nghĩa là Luật số 60/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa
Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005;
“Luật Đầu tư” có nghĩa là Luật số 59/2005/QH11 được Quốc hội
nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005;
“Luật pháp Việt Nam” có nghĩa là tất cả các luật, nghị định,
quy định, thông tư, quyết định và các văn bản pháp luật khác do Chính phủ và
các cơ quan có thẩm quyền Việt Nam ban hành tại từng thời điểm;
“Cơ quan Cấp phép” có nghĩa là Ủy ban Nhân dân thành phố Hà
Nội, nước CHXHCN Việt Nam;
“Vốn Vay” có nghĩa là phần chênh lệch giữa Tổng Vốn Đầu tư
(được định nghĩa dưới đây) và Vốn Điều lệ như được quy định tại Điều 10 dưới đây;
“Cán bộ Quản lý” có nghĩa là những cán bộ trong Ban Giám đốc
của Công ty như được quy định tại Điều 16 dưới đây;
“Các Bên” có nghĩa là Bên Việt Nam và Các Bên Nước ngoài; và
“Bên” có nghĩa là Bên Việt Nam hoặc một trong Các Bên Nước ngoài tùy theo từng
trường hợp cụ thể;
“Dự án” có nghĩa là việc thành lập Công ty và tiến hành các
hoạt động kinh doanh của Công ty như được mô tả chi tiết tại Điều 5 dưới đây;
“Tổng Vốn Đầu tư” có nghĩa là tổng số vốn cần thiết để triển
khai Dự án, bao gồm Vốn Điều lệ và Vốn Vay;
“US Đô la” hay “Đô la Mỹ” hay “USD” có nghĩa là tiền tệ hợp
pháp của Hợp chủng quốc Hoa Kỳ;
“Việt Nam” hay “CHXHCN Việt Nam” có nghĩa là nước Cộng hòa
Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;
“Cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam” hay “Các Cơ quan có thẩm
quyền của Việt Nam” có nghĩa là bất kỳ và/hoặc tất cả các cơ quan sau đây:
Chính phủ, Văn phòng Chính phủ, các Uỷ ban Nhân dân, các Bộ và các cơ quan ban
ngành của Nhà nước Việt Nam;
“Đồng Việt Nam” có nghĩa là tiền tệ hợp pháp của nước CHXHCN
Việt Nam.
1.2. Các tiêu đề của
các Điều khoản được sử dụng ở đây là để tiện lợi cho việc tra cứu và sẽ không
được sử dụng để diễn giải hoặc làm cách khác mà ảnh hưởng đến các nội dung của
Hợp đồng này.
Điều 2: CÁC BÊN
HỢP ĐỒNG
Các Bên trong Hợp đồng này bao gồm Bên Việt Nam và Các Bên
Nước ngoài như sau:
2.1. Bên Việt Nam:
(a) Tên: CÔNG TY CỔ
PHẦN ........................
(b) Trụ sở chính:
Số........ Đội Cấn, phường Ngọc Hà, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội.
Điện thoại: +84-4-39 410 579
Fax: +84-4-39 410
578
Người đại diện theo
pháp luật: Bà ...............................
Chức vụ: Giám đốc
Quốc tịch: Việt Nam
(d) Lĩnh vực kinh
doanh: Lữ hành nội địa và quốc tế; Dịch vụ cho thuê nhà, xưởng, kho bãi
(e) Tư cách pháp
nhân:
Đăng ký kinh
doanh số: ........................
Đăng ký lần đầu: Ngày 06 tháng 03 năm 2008
Đăng ký thay đổi lần
3: Ngày 21 tháng 01 năm 2010
Cấp bởi: Sở Kế hoạch và Đầu
tư thành phố Hà Nội
(f) Tình hình tài
chính:
Vốn điều lệ:
......000.000.000 VNĐ
Ngân hàng:
Vietcombank – Sở giao dịch (địa chỉ: Số 31-33 đường Ngô Quyền, quận Hoàn Kiếm,
thành phố Hà Nội)
Số tài khoản:
- Tài khoản VNĐ
: .....................
- Tài khoản USD
: .....................
2.2. Bên Nước ngoài
:
(a) Tên: CÔNG TY
TNHH DU LỊCH ........................
(b) Trụ sở chính: Số 5, đường Grindel 8304
Wallisellen, Thụy Sỹ
Điện thoại: +(41) 43 233 30 60
Fax: +(41) 43 233 30 79
(c) Đại diện hợp
pháp: Ông ............................................
Chức vụ: Chủ tịch hội
đồng quản trị
Quốc tịch:
Thụy sỹ
(d) Ngành nghề
kinh doanh: Kinh doanh lữ hành du lịch với dịch vụ du lịch tới Châu Á và khu vực
Thái Bình Dương và văn phòng du lịch cũng như làm các dịch vụ dưới mọi hình thức
liên quan đến du lịch, mua, bán và cầm cố bất động sản.
(e) Tư cách pháp
nhân:
Đăng ký thành lập: Số CH-020.3.002.252-2
Ngày đăng ký: 28 tháng 04 năm 1992
Cấp bởi: Bang Zurich
Điều 3: THỎA THUẬN THÀNH LẬP CÔNG TY
3.1. Theo Luật Đầu
tư, Luật Doanh nghiệp và các quy định khác có liên quan của Luật pháp Việt Nam
và các điều khoản của Hợp đồng này, Các Bên đã nhất trí thành lập Công ty tại
lãnh thổ Việt Nam kể từ Ngày có Hiệu lực;
3.2. Tên đầy đủ của
Công ty sẽ là “Công ty TNHH chuyên biệt Toàn Á” bằng tiếng Việt và “All asia
exclusive company limited” bằng tiếng Anh;
3.3. Trụ sở chính của
Công ty sẽ được đặt tại số 273 Đội Cấn, phường Ngọc Hà, quận Ba Đình, thành phố
Hà Nội theo quyết định của Hội đồng và sự phê chuẩn của các Cơ quan có thẩm quyền
của Việt Nam;
3.4. Công ty có thể
thành lập các Chi nhánh và/hoặc các Văn phòng đại diện tại các tỉnh/ thành phố
khác của Việt Nam và/hoặc tại nước ngoài theo quyết định của Hội đồng, tùy theo
hoạt động kinh doanh của Công ty và sự phê chuẩn của các Cơ quan có thẩm quyền
của Việt Nam;
3.5. Biểu tượng và
tên thương mại của Công ty sẽ do Hội đồng quyết định sau Ngày có Hiệu lực và được
đăng ký với các Cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam để trở thành biểu tượng và
tên thương mại chính thức của Công ty tại Việt Nam.
Điều 4: TƯ CÁCH
PHÁP NHÂN CỦA CÔNG TY
4.1. Công ty là một
công ty trách nhiệm hữu hạn, có tư cách pháp nhân theo Luật pháp Việt Nam với
hiệu lực kể từ Ngày có Hiệu lực. Trong quá trình hoạt động của mình, Công ty sẽ
tuân thủ Luật pháp Việt Nam, các điều khoản của Hợp đồng này, Điều lệ và Giấy
Chứng nhận Đầu tư. Tất cả các hoạt động của Công ty và quyền lợi tương ứng của
Các Bên sẽ được Luật pháp Việt Nam điều chỉnh và bảo hộ;
4.2. Các Bên sẽ
không phải chịu trách nhiệm gì về bất kỳ khoản nợ hoặc nghĩa vụ nào của Công ty
ngoại trừ:
(a) Chỉ trong phạm
vi Phần Vốn góp cam kết tương xứng của mình vào Vốn Điều lệ của Công ty, và sẽ
không phải chịu trách nhiệm dù riêng rẽ hoặc liên đới vượt quá Phần Vốn góp cam
kết đó đối với Công ty hoặc bất kỳ một bên thứ ba nào;
(b) Bất kỳ khoản nợ
hoặc nghĩa vụ nào khác do Các Bên phải gánh chịu theo Hợp đồng này.
4.3. Ngoài các khoản
nợ và/hoặc nghĩa vụ mà Công ty phải gánh chịu theo Hợp đồng này, Công ty sẽ
không phải chịu trách nhiệm về bất kỳ khoản nợ và/hoặc nghĩa vụ nào khác (lao động,
môi trường, thuế, nghĩa vụ theo hợp đồng hoặc các nghĩa vụ khác) của Các Bên, bất
kể các khoản nợ và/hoặc nghĩa vụ đó liên quan đến hoạt động kinh doanh của Các
Bên trước hoặc sau khi thành lập Công ty;
4.4. Công ty sẽ có
Điều lệ riêng để có thể tiến hành các hoạt động của mình một cách hợp pháp.
Công ty và mỗi Bên sẽ tuân theo Hợp đồng này và Điều lệ. Nếu có bất kỳ mâu thuẫn
nào giữa Hợp đồng này và Điều lệ, thì các điều khoản của Hợp đồng này sẽ có hiệu
lực và Các Bên sẽ sửa đổi Điều lệ cho phù hợp với Hợp đồng này;
4.5. Các Bên chấp
thuận và đồng ý rằng tất cả các luật, nghị định và quy định hiện hành của Việt
Nam áp dụng cho Công ty sẽ được tuân theo đầy đủ.
Điều 5: MỤC TIÊU VÀ PHẠM VI HOẠT ĐỘNG KINH DOANH
CỦA CÔNG TY
- Đón nhiều khách du lịch từ Châu Âu, Bắc Mỹ, Úc, Nhật bản,
Hàn Quốc và Đông nam Á vào du lịch Việt Nam nhằm từng bước quảng bá và xúc tiến
hình ảnh và sản phẩm du lịch Việt nam tại các thị trường nói trên.
- Tổ chức hoạt động kinh doanh lữ hành quốc tế (inbound), có
nghĩa là chỉ đưa khách du lịch quốc tế vào Việt Nam và nối tour du lịch cho các
khách du lịch quốc tế đã đến Việt nam tới thăm các nước láng giềng trong khu vực
như: Lào, Kampuchia, Indonesia, Malaysia và Singapore...
- Tập trung nghiên cứu, khảo sát và xây dựng những tour du lịch
hấp dẫn để giới thiệu với thị trường khách châu Âu, Bắc Mỹ và các thị trường tiềm
năng khác có mức chi trả cao, nhằm góp phần vào khả năng cạnh tranh của du lịch
Việt nam.
- Không tổ chức kinh doanh du lịch nội địa và du lịch
outbound có nghĩa là không đưa người Việtnam đi du lịch trong nước cũng như nước
ngoài.
Để thực hiện mục tiêu trên, Công ty tập trung các hoạt động
của mình trong thời gian đầu vào việc khảo sát, nghiên cứu và lựa chọn những sản
phẩm hấp dẫn mà khách du lịch Châu Âu, Bắc Mỹ đang ưa chuộng thành những chương
trình tour độc đáo từ sản phẩm văn hóa đa dạng của Việtnam.
Sau khi có giấy phép đầu tư, bên cạnh trụ sở chính của Công
ty đóng tại Hà nội sẽ mở một số chi nhánh ở miền Trung và miền Nam để triển
khai hoạt động cũng như đảm bảo chất lượng dịch vụ vì điều kiện địa lý Việt nam
trải dài trên 3000 km từ bắc vào nam nên nếu chỉ có văn phòng tại Hà nội, công
ty sẽ không đảm bảo được việc thu xếp dịch vụ có chất lượng cao và chu đáo cho
khách của mình khi đi du lịch ở miền Trung và miền Nam.
Điều 6: NGÀY CÓ HIỆU LỰC VÀ THỜI HẠN
6.1. Hợp đồng này sẽ
có hiệu lực vào được cấp phép giấy chứng nhận đầu tư thành lập công ty, tuy
nhiên, nếu như Giấy Chứng nhận Đầu tư được cấp là có điều kiện hoặc yêu cầu sửa
đổi hoặc chỉnh lý đối với bất cứ một điều khoản nào của Hợp đồng này, nó sẽ
không được coi là cấp cho những mục đích của Hợp đồng này, trừ khi những sửa đổi
đó được Các Bên chấp thuận bằng văn bản;
6.2. Hai bên nhất
trí đề nghị Cơ quan chức năng Nhà nước Việt Nam cấp phép cho Công ty được hoạt
động trong thời hạn mười lăm (15) năm, kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư.
Khi hết thời hạn, nếu cả hai Bên vẫn mong muốn tiếp tục liên doanh thì có thể
xin gia hạn và sau khi được Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư phê chuẩn mới có hiệu
lực. Trong trường hợp đó, các Bên phải thông báo cho nhau chính thức bằng văn bản
về ý định của mình đối với việc gia hạn sáu (06) tháng, trước khi hết thời hạn
hoạt động và phải làm các thủ tục xin gia hạn theo quy định.
6.3. Tất cả các điều
khoản và điều kiện của Hợp đồng này và của Điều lệ sẽ được áp dụng trong suốt
Thời hạn hoặc thời hạn được gia hạn (nếu có), trừ khi Các Bên đạt được một thỏa
thuận nhất trí sửa đổi các điều khoản bằng văn bản và phải được sự chuẩn y của
Cơ quan Cấp phép.
Điều 7: NĂNG LỰC, THỊ TRƯỜNG VÀ CÁC CAM KẾT
CHUNG
7.1 Năng lực sản xuất:
Sản phẩm của Công ty liên doanh là các chương trình du lịch
trọn gói, những tour du lịch hợp với sở thích của du khách nước ngoài của từng
châu lục và cách thức phục vụ theo tour hoàn hảo theo tiêu chuẩn châu Âu, sẽ được chào bán cho các hãng du lịch nước ngoài, hoặc
trực tiếp bán cho khách du lịch châu Âu
qua các đại lý và văn phòng bán tour của các đối tác ở nước ngoài bằng ngoại tệ
mạnh (USD hoặc các ngoại tệ khác trên cơ sở USD).
Năng lực đó thể hiện ở lượng khách du lịch du Công ty liên
doanh đón và phục vụ hàng năm và dự kiến lượng ngoại tệ thu về như sau:
Dự kiến trong năm 20ll:
l.500 khách, dự kiến thu: 1,8 triệu USD
Năm 20l2: 2.500 khách, dự kiến thu: 2,5 triệu USD
Năm 20l3: 3.000 khách, dự kiến thu: 3,2 triệu USD
Các năm tiếp theo, khi hoạt động kinh doanh đã đi vào ổn định,
dự kiến mức tăng trưởng về số lượng khách và doanh thu của DNLD là từ 10% đến
15% /năm.
Thị trường:
Như trên đã trình bày, các sản phẩm của Công ty liên doanh
chủ yếu thể hiện bằng các chương trình du lịch trọn gói xây dựng dựa trên hệ thống
tuyến điểm của các tuyến du lịch của Việt nam được khảo sát kỹ càng, có lựa chọn,
được quảng bá và bán ra các thị trường du lịch quốc tế bằng ngoại tệ và được thực
hiện ở Việt Nam. Thị trường mà công ty liên doanh nhằm vào là thị trường Châu
Âu, Bắc Mỹ, Úc, Nhật bản, Hàn quốc là các nước đã phát triển và du khách có khả
năng chi trả cao.
Cam kết chung của các Bên liên doanh:
Trong quá trình hoạt động, Bên nước ngoài sẽ hướng dẫn và
chuyển giao lại cho Bên Việt Nam các kinh nghiệm, bí quyết trong việc quản lý,
điều hành, khai thác thị trường, tiếp thị, xây dựng chương trình, quảng bá xúc
tiến, giao dịch thanh toán quốc tế và các kiến thức chuyên môn nghiệp vụ khác
liên quan đến hoạt động kinh doanh lữ hành quốc tế.
Bên nước ngoài sẽ hỗ trợ trong việc huấn luyện và đào tạo miễn
phí cho cán bộ, nhân viên của Công ty liên doanh để họ đáp ứng được các tiêu
chuẩn quốc tế. Chi phí đi lại, ăn ở cho việc đào tạo ở nước ngoài được tính vào
chi phí của Công ty liên doanh.
Bên nước ngoài cam kết đảm bảo việc khai thác thêm các nguồn
khách khác ngoài các nguồn hiện có để đạt được số lượng khách và doanh thu hàng
năm như đã nêu trong điều 2.
Bên Việt nam cam kết đảm bảo các yêu cầu về văn phòng,
phương tiện, phần mềm, đội ngũ nhân viên người Việt nam theo đúng yêu cầu về chất
lượng mà bên nước ngoài đề nghị.
Bên Việt nam phối hợp chặt chẽ, đáp ứng các yêu cầu của bên
nước ngoài về mặt thông tin tuyến điểm, đàm phán giá cả với các đơn vị cung cấp
dịch vụ lưu trú, vận chuyển tại Việt nam để có mức giá hợp lý nhất, chất lượng
cao nhất cho khách du lịch mà phía nước ngoài gửi vào cho Công ty Lien doanh phục
vụ.
Điều 8: TỔNG
VỐN ĐẦU TƯ, VỐN ĐIỀU LỆ VÀ KẾ HOẠCH GÓP
VỐN ĐIỀU LỆ CỦA CÔNG TY
Tổng Vốn đầu tư:
Tổng vốn đầu tư của Công ty sẽ là: 4.000.000.000 (bằng chữ:
Bốn tỷ đồng Việt Nam) tương đương với 200.000 USD (bằng chữ: Hai trăm ngàn Đô
la Mỹ), bằng tiền mặt hoặc tài sản có giá trị tương đương.
Vốn điều lệ:
Vốn điều lệ của Công ty sẽ là: 4.000.000.000 (bằng chữ: Bốn
tỷ đồng Việt Nam) tương đương với 200.000 USD (bằng chữ: Hai trăm ngàn Đô la Mỹ),
, bằng tiền mặt hoặc tài sản có giá trị tương đương.
Tỷ giá quy đổi: Là tỷ giá của ngân hàng nhà nước Việt Nam tại
thời điểm góp vốn
8.3 Kế hoạch góp vốn điều lệ:
Các Bên sẽ đóng góp vốn điều lệ vào Công ty theo tỷ lệ như
sau:
(a) Trong vòng ba (03) tháng kể từ ngày được cấp
giấy chứng nhận đầu tư bên Việt Nam sẽ chuyển vào tài khoản của công ty số tiền
là : 2.000.000.000 VNĐ (bằng chữ: hai tỷ đồng Việt Nam) tương đương với 100.000
USD (bằng chữ: Một trăm ngàn đô la mỹ)
chiếm 50 % vốn điều lệ của công ty. Bên nước ngoài đồng ý rằng bên Việt
Nam có quyền góp vốn bằng tài sản bao gồm:
Toàn bộ tranh thiết bị văn phòng, phương tiện đi lại, phần mềm điều hành
tourplan và các lợi thế cạnh tranh khác mà bên Việt Nam hiện có. Việc góp vốn bằng
tài sản sẽ được hai bên thỏa thuận cụ thể bằng văn bản nội bộ.
(b) Trong vòng ba
(03) tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đầu tư bên nước ngoài sẽ chuyển
vào tài khoản của công ty số tiền là:
2.000.000.000 VNĐ (bằng chữ: hai tỷ đồng Việt Nam) tương đương với
100.000 USD (bằng chữ: Một trăm ngàn đô la mỹ),
chiếm 50 % vốn điều lệ của công ty.
Trong trường hợp tỷ giá có sự thay đổi vào thời điểm góp vốn
cả hai bên cam kết bù trừ phần chênh lệch để đảm bảo vốn điều lệ tương đương với
200.000 USD (bằng chữ: Hai trăm ngàn Đô la Mỹ)
Hai bên cũng thỏa thuận rằng trong quá trình hoạt động kinh
doanh nếu số vốn đầu tư (mục 8.1) và vốn điều lệ (mục 8.2) không đáp ứng được nhu cầu phát triển của
Công ty Công ty có thể tăng Tổng Vốn Đầu tư bằng cách tăng Vốn Điều lệ và/hoặc
bằng cách huy động thêm vốn cho hoạt động kinh doanh từ các nguồn vốn vay và
tín dụng. Việc tăng Tổng Vốn Đầu tư phải được quyết định bởi Hội đồng và sự chuẩn
y của Cơ quan Cấp phép (nếu Luật pháp Việt Nam yêu cầu).
8.4 Xử lý việc chậm góp vốn điều lệ:
Nếu như Bên nào không hoàn thành được việc góp Phần Vốn góp
cam kết của mình theo lịch biểu nêu tại Điều 8.3 trên đây (sau đây gọi là “Bên
không hoàn thành”):
(a) Bên đó phải
thông báo cho Công ty và các Bên kia về các lý do của việc chậm trễ đó và các
biện pháp được tiến hành để khắc phục sự chậm trễ đó không muộn hơn ba mươi
(30) ngày trước khi hết thời hạn góp Phần Vốn góp
(b) Sau khi nhận được
thông báo của Bên không hoàn thành theo mục 8.4(a) nêu trên, Hội đồng sẽ gửi
cho Các Bên một thông báo bằng văn bản gia hạn thời hạn hoàn thành việc góp Phần
Vốn góp cam kết, hết thời hạn đó mà bên không hoàn thành vẫn không thể góp đủ
phần vốn góp cam kết thì Hội đồng thành viên Công ty có quyền họp để ra quyết định
cuối cùng về việc xử lý phần vốn góp này theo quy định của pháp luật..
Khi một Bên đã hoàn thành việc đóng góp Phần Vốn góp cam kết
của mình vào Vốn Điều lệ của Công ty theo Điều 8 này, Công ty sẽ cấp cho Bên đó
một Giấy Chứng nhận Phần Vốn góp có chữ ký của Chủ tịch và Tổng Giám đốc của
Công ty chứng minh tổng số vốn mà Bên đó đã đóng góp vào Vốn Điều lệ của Công
ty. Giấy Chứng nhận Phần Vốn góp sẽ ghi chú rằng, mọi việc chuyển nhượng Phần Vốn
góp Vốn Điều lệ thể hiện trong đó sẽ phải tuân theo các điều khoản của Giấy Chứng
nhận Đầu tư, Hợp đồng này, Điều lệ, Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và các quy định
khác có liên quan của Luật pháp Việt Nam. Giấy Chứng nhận Phần Vốn góp sẽ được
cấp lại nếu một Bên khai bị mất hay hư hỏng.
Điều 9: TĂNG VÀ GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ
9.1. Tăng Vốn Điều
lệ:
(a) Theo quyết định
của Hội đồng, Vốn Điều lệ của Công ty có thể tăng theo các hình thức dưới đây:
(i) Tăng Phần Vốn
góp của mỗi Bên vào Vốn Điều lệ của Công ty;
(ii) Điều chỉnh tăng
Vốn Điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của Công ty;
(iii) Tiếp nhận phần
vốn góp của một bên thứ ba.
(b) Trong trường hợp
Hội đồng quyết định tăng Vốn Điều lệ của Công ty bằng cách tăng thêm Phần Vốn
góp của các Bên, thì phần Vốn Điều lệ tăng thêm sẽ được phân chia cho Các Bên
theo tỷ lệ tương ứng với Phần Vốn góp của mỗi Bên vào Vốn Điều lệ của Công ty
theo Điều 9.1 trên đây. Nếu bất kỳ Bên nào không đồng ý với quyết định tăng Vốn
Điều lệ của Hội đồng hoặc không góp được phần vốn của mình vào phần tăng Vốn Điều
lệ như được quy định tại Điều 11.1 (b) này trong khoảng thời gian quy định kể từ
ngày Hội đồng quyết định, Hội đồng sẽ đề nghị các Bên kia góp phần vốn đó;
(c) Trong trường hợp
Hội đồng quyết định tăng Vốn Điều lệ của Công ty bằng cách điều chỉnh tăng Vốn
Điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của Công ty, thì phần Vốn Điều lệ
tăng thêm đó sẽ được phân chia cho Các Bên theo tỷ lệ tương ứng với Phần Vốn
góp của mỗi Bên vào Vốn Điều lệ của Công ty theo Điều 9.1 trên đây.
(d) Trong trường hợp
Hội đồng quyết định tăng Vốn Điều lệ của Công ty bằng cách tiếp nhận phần vốn
góp của một bên thứ ba, thì việc tăng Vốn Điều lệ đó chỉ có hiệu lực khi tất cả
Các Bên đồng ý.
9.2. Giảm Vốn Điều
lệ:
Theo quyết định
của Hội đồng, Vốn Điều lệ của Công ty có thể giảm theo các hình thức dưới đây:
(a) Công ty hoàn trả
lại một phần Vốn Điều lệ cho Các Bên theo tỷ lệ Phần Vốn góp của mỗi Bên vào
Công ty theo Điều 9.1 trên đây; tuy nhiên với điều kiện là:
(i) Công ty đã hoạt
động liên tục ít nhất hai (02) năm kể từ Ngày có Hiệu lực; và
(ii) Việc hoàn trả lại
một phần Vốn Điều lệ cho Các Bên không làm ảnh hưởng đến khả năng thanh toán
các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản hiện hành khác của Công ty.
(b) Công ty mua lại
toàn bộ hay một phần Phần Vốn góp của một Bên theo quy định tại Điều 11.1 trên
đây;
(c) Công ty điều chỉnh
giảm Vốn Điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của Công ty. Trong
trường hợp này, phần Vốn Điều lệ giảm xuống đó sẽ được phân chia cho Các Bên
theo tỷ lệ tương ứng với Phần Vốn góp của mỗi Bên vào Vốn Điều lệ của Công ty
theo Điều 9.1 trên đây.
9.3. Khi Vốn Điều lệ
của Công ty tăng lên hay giảm xuống theo các quy định tại Điều 11 này, Công ty
sẽ phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy Chứng nhận Đầu tư theo quy định tại Luật
Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và các quy định khác có liên quan của Luật pháp Việt
Nam.
Điều 10: VỐN VAY
10.1. Tất cả các khoản
vay của Công ty sẽ bằng Đô la Mỹ và/hoặc Đồng Việt Nam và/hoặc đồng tiền tự do
chuyển đổi khác.
10.2. Công ty sẽ có
trách nhiệm thanh toán tất cả gốc và lãi cũng như các khoản phí khác như lệ phí
ngân hàng, lệ phí thu xếp và các chi phí chính thức liên quan đến việc thu xếp
vốn vay.
Điều 11: TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC BÊN
11.1. Trách nhiệm của
Bên Việt Nam:
Ngoài các trách nhiệm khác theo Hợp đồng này và Luật pháp Việt
Nam, Bên Việt Nam sẽ có trách nhiệm đối với các vấn đề sau đây:
Thay mặt và bằng chi phí của công ty hoàn chỉnh hồ sơ dự án
và làm các thủ tục xin cấp Giấy phép đầu tư cũng như các giấy phép khác cần thiết
cho việc thành lập và hoạt động của công ty.Bên Việt Nam chịu trách nhiệm về
tính hợp pháp của các tài sản đã chuyển vào công ty;
Hỗ trợ cho công ty trong việc hoàn tất các thủ tục đăng ký
thành lập và hoạt động. khối tài sản nói trên;
Hỗ trợ công ty trong việc thực hiện các thủ tục xuất nhập cảnh,
đăng ký lưu trú, giấy phép lao động… cho nhân viên nước ngoài vào làm việc tại
công ty và khách du lịch quốc tế vào Việt Nam theo quy định của các cơ quan chức
năng Nhà nước Việt Nam.
Góp đủ vốn và đúng thời hạn theo như đã thỏa thuận.
Quản lý và điều hành công ty thông qua hai (02) thành viên
HĐTV của mình.
11.2. Trách nhiệm của
Các Bên Nước ngoài:
Ngoài các trách nhiệm khác theo Hợp đồng này và Luật pháp Việt
Nam, Các Bên Nước ngoài sẽ có trách nhiệm đối với các vấn đề sau đây:
Hỗ trợ cho công ty trong việc quảng bá, giới thiệu và gửi
khách du lịch theo các chương trình tour du lịch với các phương thức của công ty quy định.
Hỗ trợ công ty trong việc đào tạo và bồi dưỡng nghiệp vụ cho
cán bộ nhân viên của công ty bằng cách tổ chức các khóa học tại Việt Nam hoặc
nước ngoài, mời chuyên gia hướng dẫn, giảng dạy nhằm nâng cao trình độ cho cán
bộ và nhân viên của công ty đáp ứng các tiêu chuẩn quốc tế. Chi phí đi lại, ăn
và ở cho việc đào tạo ở nước ngoài được tính vào chi phí của công ty.Cung cấp
các chuyên gia cho Công ty để thực hiện việc quản lý và vận hành các hoạt động
kinh doanh của Công ty, bằng chi phí của Công ty;
Hướng dẫn và chuyển giao cho Bên Việt Nam các kinh nghiệm,
bí quyết trong việc quản lý, điều hành, khai thác thị trường, tiếp thị, xây dựng
chương trình, tuyên truyền quảng cáo, giao dịch thanh toán quốc tế và các kiến
thức chuyên môn nghiệp vụ khác liên quan đến kinh doanh lữ hành quốc tế.
Giới thiệu các nhân viên là người nước ngoài để công ty tuyển
dụng (trong trường hợp cần thiết và thông qua hợp đồng quản lý).
Góp vốn đủ và đúng thời hạn theo như đã thỏa thuận.
Quản lý và điều hành công ty thông qua hai (02) thành viên
HĐTV
Điều 12: HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
12.1 Hội đồng thành
viên (HĐTV) là cơ quan lãnh đạo cao nhất của công ty gồm bốn (4) thành viên,
trong đó hai (02) thành viên do Bên Việt Nam chỉ định và hai (02) thành viên do
Bên Nước ngoài chỉ định. Nhiệm kỳ của các thành viên HĐTV là năm (05) năm. Chức
vụ Chủ tịch HĐTV, trong suốt thời hạn của công ty, luôn luôn do Bên Việt Nam đề
cử và được các thành viên của HĐTV thông qua.
12.2 Mỗi bên đều có
quyền thay đại diện của mình trong HĐTV vào bất kỳ lúc nào với điều kiện là phải
thông báo cho bên kia ít nhất trước ba mươi (30) ngày bằng văn bản. Trong mọi
trường hợp, việc thay thế đó không được gây bất cứ thiệt hại hoặc ngăn trở hoạt
động của công ty.
12.3 HĐTV đại diện
cho chủ sở hữu là các Bên tham gia liên doanh, chịu trách nhiệm quản trị tài sản
và hoạt động của công ty. Đại diện của mỗi Bên trong HĐTV là đại diện toàn quyền,
chịu trách nhiệm trước HĐTV và các Bên mà họ đại diện. HĐTV thực hiện chức năng
quản trị công ty thông qua cơ chế ra quyết nghị trong các cuộc họp HĐTV và có
trách nhiệm đôn đốc, giám sát, việc thực hiện các quyết nghị đó.
Điều 13: CÁC CUỘC HỌP CỦA HỘI ĐỒNG
13.1 Các cuộc họp thường
kỳ của HĐTV do Chủ tịch HĐTV triệu tập ít nhất mỗi năm một lần. Các cuộc họp bất
thường của HĐTV sẽ được triệu tập theo quyết định của Chủ tịch HĐTV hoặc theo
yêu cầu của ít nhất hai phần ba (2/3) số thành viên HĐTV hoặc theo kiến nghị của
Tổng Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc thứ nhất. Thông báo về thời gian các cuộc
họp HĐTV phải được gửi cho tất cả các thành viên của HĐTV ít nhất là ba mươi (30)
ngày trước cuộc họp.
13.2 Các cuộc họp
HĐTV được coi là hợp lệ khi có ít nhất ba phần tư (3/4) số thành viên HĐTV đại
diện cho các Bên liên doanh tham gia. Mỗi thành viên HĐTV có thể ủy quyền bằng
văn bản hợp pháp cho người đại diện của mình tham gia cuộc họp và biểu quyết
thay mình về những nội dung được ủy nhiệm.
13.3 HĐTV quyết định
mọi vấn đề của công ty trong các cuộc họp của mình. Những vấn đề sau đây phải
được toàn thể các thành viên HĐTV có mặt tại cuộc họp quyết định theo nguyên tắc
nhất trí:
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám Đốc, Phó Tổng Giám Đốc thứ
nhất và kế toán trưởng.
- Duyệt quyết toán thu chi tài chính hàng năm và quyết toán
công trình, các khoản vay nợ.
- Những quyết định khác không đề cập trên đây sẽ được HĐTV
quyết định trên nguyên tắc đa số thành viên HĐTV đại diện cho các Bên liên
doanh có mặt tại cuộc họp biểu quyết thông qua.
13.4 Chủ tịch HĐTV có
nhiệm vụ chủ yếu là triệu tập và chủ trì các cuộc họp của HĐTV, giữ vai trò chủ
chốt trong việc giám sát, đôn đốc thực hiện các quyết nghị của HĐTV. Chủ tịch
HĐTV không trực tiếp ra lệnh cho Tổng Giám Đốc và Phó Tổng Giám Đốc thứ nhất của
công ty. Các thành viên của HĐTV, kể cả Chủ tịch HĐTV không có quyền áp đặt ý
kiến của cá nhân mình đối với các thành viên khác. Tại các cuộc họp HĐTV, tất cả
các thành viên HĐTV đều bình đẳng, có quyền và nghĩa vụ như nhau. Chủ tịch HĐTV
kết luận phiên họp theo đúng nguyên tắc nhất trí đối với những vấn đề phải quyết
định theo nguyên tắc nhất trí được quy định tại điều 7 mục 6 trên đây và theo
nguyên tắc đa số biểu quyết thông qua đối với các vấn đề còn lại theo đúng quy
định của Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
13.5 Tại mỗi phiên họp
của HĐTV đều phải có biên bản nêu rõ quyết định của HĐTV về từng vấn đề đã thảo
luận. Biên bản họp HĐTV chỉ có giá trị khi có chữ ký của tất cả các thành viên
HĐTV hoặc người được ủy quyền có mặt tại phiên họp ký xác nhận.
13.6 Trong vòng ba
(03) tháng kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư, HĐTV của công ty sẽ tiến hành
phiên họp đầu tiên với nội dung: thông qua danh sách các thành viên HĐTV gồm đại
diện của các Bên liên doanh và do các Bên liên doanh chỉ định; thông qua sự chỉ
định của Bên Việt Nam đối với các chức danh Chủ tịch HĐTV, Phó Tổng Giám đốc thứ
nhất, Kế toán trưởng; thông qua sự chỉ định của Bên nước ngoài đối với chức
danh Tổng Giám đốc; xác định quan hệ làm việc giữa HĐTV với Tổng Giám đốc và
Phó Tổng Giám đốc thứ nhất; xác định quyền hạn, trách nhiệm của Tổng Giám đốc
và Phó Tổng Giám đốc thứ nhất và phân định rõ chức năng, nhiệm vụ giữa Tổng
Giám đốc và Phó Tổng Giám đốc thứ nhất; thảo luận một số vấn đề liên quan đến
việc hình thành và triển khai hoạt động của công ty….Biên bản phiên họp đầu
tiên này sẽ được gửi đến Sở Kế hoạch-Đầu tư Thành phố Hà Nội để làm thủ tục xác
nhận danh sách HĐTV, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc thứ nhất của công ty.
13.7 Trong vòng sáu (06) tháng trước khi hết nhiệm kỳ của
mình, HĐTV phải tiến hành họp tổng kết hoạt động của HĐTV trong nhiệm kỳ đó,
các Bên liên doanh chỉ định người tham gia HĐTV mới và tiến hành bàn giao công
việc giữa HĐTV cũ và HĐTV mới.
13.8 Các thành viên HĐTV không được hưởng lương trừ chủ tịch
HĐTV nhưng có thể được hưởng thù lao liên quan tới hoạt động của HĐTV do HĐTV
quyết định. Các khoản thù lao này sẽ được hạch toán trong chi phí quản lý của
công ty (Như chi phí hội họp ở Việt Nam hoặc nước ngoài) và gọi là phí HĐTV được
khoán gọn với mức 3.000 USD/ năm/ người.
Điều 14: QUYỀN HẠN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG
Hội đồng sẽ có thẩm quyền quyết định tất cả các vấn đề quan
trọng liên quan đến các hoạt động của Công ty. Mọi quyết định của Hội đồng sẽ
được đưa ra tại các cuộc họp Hội đồng thông qua thảo luận thiện chí hoặc nghị
quyết bằng văn bản và dựa trên nguyên tắc bình đẳng và cùng có lợi.
14.1. Những vấn đề quan trọng liên quan đến tổ chức và hoạt
động của Công ty dưới đây sẽ được quyết định tại cuộc họp Hội đồng bởi số phiếu
đại diện ít nhất bảy mươi lăm (75%) tổng số vốn góp mà các Đại diện theo Uỷ quyền
dự họp (đích thân có mặt hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền) đại diện:
Mọi quyết định liên quan đến việc bán các tài sản có giá trị
bằng năm mươi phần trăm (50%) hoặc một tỷ lệ cao hơn tổng giá trị tài sản này
theo sổ sách kế toán của Công ty;
Mọi sửa đổi hoặc bổ sung Điều lệ theo các quy định tại Hợp đồng,
Điều lệ này và Luật pháp Việt Nam;
Việc tổ chức lại hoặc giải thể Công ty; và
Mọi trường hợp tăng Vốn Điều lệ và Tổng Vốn Đầu tư.
14.2. Trừ khi được quy định khác đi tại Điều 14.1, mọi vấn đề
khác cần phải có nghị quyết của Hội đồng thì sẽ được quyết định tại cuộc họp Hội
đồng bởi số phiếu đại diện ít nhất sáu mươi lăm (65%) tổng số vốn góp mà các Đại
diện theo Uỷ quyền dự họp (đích thân có mặt hoặc thông qua người đại diện theo ủy
quyền) đại diện.
14.3 Thay cho cuộc họp
của Hội đồng, Hội đồng có thể thông qua một nghị quyết bằng văn bản và văn bản
nghị quyết này sẽ được xem là đã được Hội đồng thông qua một cách hợp lệ nếu được
gửi cho tất cả Đại diện theo Uỷ quyền của Các Bên và được các Đại diện theo Uỷ
quyền đại diện ít nhất bảy mươi lăm phần trăm (75%) Vốn Điều lệ chấp thuận.
Điều 15: QUYỀN HẠN CỦA CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG
Chủ tịch sẽ có các quyền hạn và nghĩa vụ sau đây:
15.1. Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế
hoạch hoạt động của Hội đồng;
15.2 Chuẩn bị hoặc tổ
chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng hoặc để lấy ý
kiến Các Bên.
15.3. Triệu tập và chủ
trì các cuộc họp của Hội đồng;
15.4. Giữ vai trò chủ chốt trong việc giám sát, đôn đốc việc
thực hiện tất cả các quyết nghị của Hội đồng;
15.5. Thông báo tới
Ban Giám đốc, Các Bên và Đại diện theo Uỷ quyền của họ về các quyết định của Hội
đồng;
15.6. Ký các quyết định
của Hội đồng ; và
15.7 Không trực tiếp
ra lệnh cho các Cán bộ Quản lý và/hoặc bất kỳ nhân viên nào của Công ty.
Điều 16: TỔNG GIÁM ĐỐC/PHÓ
TỔNG GIÁM ĐỐC THỨ NHẤT/NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT/KẾ TOÁN TRƯỞNG
1. Căn cứ trên yếu tố thực tiễn đảm bảo thành công trong công
tác lữ hành quốc tế là Công ty phải có được một uy tín quốc tế rộng lớn, chức vụ
Tổng Giám Đốc – Trong suốt thời hạn hoạt động của Công ty sẽ luôn luôn do Bên
ngước ngoài đề cử/bãi miễn và được các thành viên Hội đồng nhất trí thông qua.
Tổng Giám Đốc chịu trách nhiệm trước HĐTV và trước pháp luật Việt Nam về việc
điều hành mọi hoạt động của Công ty.
2. Chức vụ phó Tổng
Giám đốc thứ nhất – Trong suốt thời hạn hoạt động của Công ty sẽ luôn luôn do
Bên Việt Nam đề cử/bãi miễn và được các thành viên Hội đồng nhất trí thông qua.
Phó Tổng Giám đốc thứ nhất chịu trách nhiệm trước HĐTV và trước pháp luật Việt
Nam về việc điều hành các hoạt động của công ty dưới sự lãnh đạo của Tổng Giám
Đốc.
3. Người đại diện theo pháp luật của công ty có thể là thành
viên trong hội đồng hoặc được hội đồng thành viên thuê dựa trên những tiêu chuẩn,
quy định cụ thể của HĐTV. Trong suốt thời hạn hoạt động của Công ty sẽ luôn
luôn do Bên Việt Nam đề cử/bãi miễn và được các thành viên Hội đồng nhất trí
thông qua.
4. Chức vụ Kế toán trưởng – Trong suốt thời gian hoạt động của
Công ty sẽ luôn luôn do bên Việt Nam đề cử/bãi miễn và được các thành viên Hội
đồng nhất trí thông qua. Kế toán trưởng chịu tránh nhiệm trước HĐTV và trước
pháp luật Việt Nam về việc điều hành mọi hoạt động kế toán tài chính của Công
ty dưới sự lãnh đạo của Tổng Giám đốc và Phó Tổng Giám đốc thứ nhất.
Điều 17: QUYỀN HẠN CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC/PHÓ TỔNG GIÁM
ĐỐC THỨ NHẤT
Tổng giám đốc có các nhiệm vụ và quyền hạn như sau :
1/ Chịu trách nhiệm chính về việc xây dựng kế hoạch kinh
doanh, phương án tổ chức bộ máy hoạt động, phương án đầu tư xây dựng cơ bản và
phương án phát triển kinh doanh của công ty để trình HĐTV phê duyệt.
2/ Tổ chức, quản lý và điều hành các hoạt động hàng ngày của
công ty nhằm bảo đảm thực hiện các kế hoạch đã được duyệt, các quyết nghị của
HĐTV và báo cáo kết quả việc thực hiện với HĐTV.
3/ Ký kết các hợp đồng tuyển dụng lao động cho công ty phù hợp
với Luật Lao động và Quy chế lao động đối với các xí nghiệp có vốn đầu tư nước
ngoài của Việt Nam.
4/ Ký kết và tổ chức việc triển khai thực hiện các hợp đồng
kinh tế cũng như chịu trách nhiệm về những hợp đồng đã ký.
5/ Là người đại diện cho công ty trước trong quan hệ với các
tổ chức kinh tế và cơ quan chức năng của các nước thành viên và các nước thứ ba
về tất cả các vấn đề thuộc hoạt động của công ty trong phạm vi quyền hạn do Điều
lệ này quy định.
6/ Giải quyết những vấn đề khác do HĐTV ủy nhiệm bằng văn bản.
7/ Tổng Giám đốc có quyền quyết định cuối cùng trong việc quản
lý và điều hành công việc hàng ngày của công ty nhưng có trách nhiệm phải trao
đổi với Phó Tổng Giám đốc thứ nhất trước khi quyết định những vấn đề quan trọng
có ảnh hưởng trực tiếp đến việc thực hiện quyết nghị của HĐTV như : bộ máy tổ
chức, cán bộ, tiền lương, tiền thưởng ; bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức vụ chủ chốt
của các bộ phận ; ký kết các hợp đồng kinh tế quan trọng…của công ty.
8/ Phó Tổng Giám đốc thứ nhất chịu trách nhiệm trước HĐTV và
Tổng Giám đốc về các nhiệm vụ được phân công, Phó Tổng Giám đốc thứ nhất đương
nhiên thay mặt Tổng Giám đốc khi Tổng Giám đốc vắng mặt. Khi có ý kiến khác
nhau giữa Tổng Giám đốc và Phó Tổng Giám đốc thứ nhất về cách giải quyết và điều
hành công việc thì Tổng Giám đốc là người có quyền đưa ra quyết định cuối cùng
và phải chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định của mình. Phó Tổng Giám đốc thứ
nhất có trách nhiệm tuân thủ quyết định đó của Tổng Giám đốc nhưng có quyền bảo
lưu ý kiến và đưa ra HĐTV xem xét quyết định tại phiên họp gần nhất.
9/ Tổng Giám đốc và Phó Tổng Giám đốc thứ nhất ký hợp đồng
lao động với Chủ tịch HĐTV phù hợp với quy định của pháp luật lao động hiện
hành.
10/ Tổng Giám đốc được hỗ trợ bởi Phó Tổng Giám đốc thứ nhất
chịu trách nhiệm thực hiện các quyết nghị của HĐTV với điều kiện các quyết nghị
đó không trái với pháp luật Việt Nam, với Hợp đồng và Điều lệ công ty. Trong
trường hợp quyết nghị của HĐTV không phù hợp với tình hình thực tế, Tổng Giám đốc
và Phó Tổng Giám đốc thứ nhất có quyền từ chối thực hiện quyết nghị đó và kiến
nghị Chủ tịch HĐTV triệu tập cuộc họp bất thường của HĐTV để xem xét giải quyết.
Điều 18 : LAO ĐỘNG
1/ Tất cả lao động làm việc cho công ty được tuyển chọn và sử
dụng phù hợp với quy định của Luật lao động của Việt Nam và Quy chế về lao động
trong các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Người Việt Nam được ưu tiên
khi tuyển chọn.
2/ Quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động được bảo đảm bằng
Hợp đồng lao động ký kết giữa từng cá nhân người lao động với Tổng Giám đốc
công ty, Thỏa ước lao động tập thể ký kết giữa tập thể lao động của công ty với
Tổng Giám đốc và các qui định của pháp luật Việt Nam về lao động.
Điều 19 : BẢO HIỂM
1/ Tài sản của công ty được bảo hiểm tại một công ty bảo hiểm
của Việt Nam hoặc của nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
2/ Tài sản của công ty trong mọi trường hợp sẽ không bị quốc
hữu hóa, chiếm đoạt hoặc chuyển nhượng sang chủ sở hữu khác bằng biện pháp hành
chính.
Điều 20 : GIẢI QUYẾT
TRANH CHẤP
Tranh chấp giữa các Bên liên doanh hoặc phát sinh có liên
quan đến Hợp đồng này trước hết được giải quyết thông qua thương lượng và hòa
giải. Trong trường hợp các Bên không thỏa thuận được thì tranh chấp đó sẽ được
đưa ra phán xét tại Trọng tài thương mại Quốc tế hoặc Việt Nam. Phán quyết của
Tổ chức Trọng tài nói trên là quyết định cuối cùng mà các Bên phải tuân theo.
Điều 21 : CHẤM DỨT HOẠT
ĐỘNG
Công ty có thể chấm dứt hoạt động trong các trường hợp sau :
a/ Hết thời hạn hoạt động được qui định trong Giấy phép đầu
tư mà hai Bên không có nguyện vọng xin gia hạn hoặc việc xin gia hạn không được
Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư phê chuẩn.
b/ Theo đề nghị của một hoặc cả hai Bên liên doanh và được
Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư của Việt Nam chấp thuận.
c/ Các trường hợp bất khả kháng như : thiên tai, bão lụt, động
đất, hỏa hoạn, chiến tranh, bạo động … dẫn đến việc công ty không thể tiếp tục
duy trì các hoạt động được.
d/ Việc kinh doanh của công ty bị thua lỗ kéo dài không có
khả năng khắc phục được dẫn đến việc phải giải thể trước thời hạn và được Cơ
quan cấp Giấy phép đầu tư chấp thuận.
e/ Quyết định thu hồi Giấy phép đầu tư của Cơ quan có thẩm
quyền do vi phạm nghiêm trọng Pháp luật và Quy định của Giấy phép đầu tư.
g/ Do bị tuyên bố phá sản theo luật phá sản.
h/ Trong những trường hợp khác theo quy định của Pháp luật
Việt Nam.
2/ Trong mọi trường hợp khi chấm dứt hoạt động, công ty phải
tiến hành việc thanh lý tài sản theo quy định của Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt
Nam.
Sau khi công ty chấm dứt hoạt động, cả hai Bên sẽ không được
phép sử dụng tên Việt Nam, tên tiếng Anh, tên giao dịch của công ty để hoạt động
hoặc tiến hành quảng bá xúc tiến du lịch tại bất cứ thời điểm và địa điểm nào.
Điều 22 : Sửa đổi, bổ
sung
Hợp đồng liên doanh này có thể được sửa đổi, bổ sung theo
nghị quyết của Hội đồng thành viên và phải được Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư
chuẩn y trước khi thực hiện.
Điều 23: Hiệu lực của
hợp đồng
Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày công ty được cấp Giấy
phép đầu tư.
Điều 24 : Điều khoản
chung
Mọi điều khoản khác có liên quan không được quy định cụ thể
tại Hợp đồng liên doanh này sẽ được các Bên thực hiện theo pháp luật Việt Nam
và quy định của Giấy phép đầu tư.
Hợp đồng liên doanh này được ký ngày 14 tháng 03 năm 2011 tại Hà Nội gồm bốn (04) bản gốc bằng
tiếng Việt Nam và bốn (04) bản gốc bằng tiếng Anh. Các bản tiếng Việt Nam và tiếng
Anh đều có giá trị pháp lý như nhau.
Được ký và đại diện cho Bên Việt Nam
CÔNG TY CỔ PHẦN .......................
Giám đốc
........................................................
Signed on and for behalf of the Foreign Party
CÔNG TY TNHH DỊCH LỊCH .......................
...................................
Chủ tịch Hội đồng quản trị