1. Cơ sở pháp lý:
-
Luật Doanh nghiệp 2014;
- Luật Nhà ở 2014;
- Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký thành lập
doanh nghiệp;
-
Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg ban hành hệ thống ngành Kinh tế Việt Nam;
– Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT ngày
08/01/2019 của Bộ Kế hoạch Đầu tư hướng dẫn về đăng kí doanh nghiệp;
– Thông tư 302/2016/TT-BTC ngày
15/11/2016 của Bộ Tài Chính hướng dẫn về lệ phí môn bài;
– Thông tư 37/2017/TT-BTC ngày
27/04/2017 của bộ tài chính về sửa đổi, bổ sung Thông tư 39/2014/TT-BTC ngày
31/03/2014 của Bộ Tài Chính về hóa đơn bán hàng, cung ứng dịch vụ;
- Thông tư 130/2016/TT-BTC hướng dẫn Nghị định số 100/2016/NĐ-CP ngày 1 tháng 7 năm 2016 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật thuế giá trị gia tăng, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Quản lý thuế và sửa đổi, bổ sung một số điều tại các Thông tư về thuế.
- Thông tư 10/2014/TT-BTC hướng dẫn xử phạt vi phạm hành chính về hóa đơn;
- Thông tư 176/2016/TT-BTC sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 10/2014/TT-BTC ngày 17 tháng 01 năm 2014 của Bộ Tài chính hướng dẫn xử phạt vi phạm hành chính về hóa đơn.
2. Nội dung tư vấn:
Điều 73 Luật Doanh nghiệp 2014 có
quy định về công ty TNHH một thành viên như sau:
“1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh
nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở
hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ
tài sản khác của công ty trong phạm
vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách
pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được
quyền phát hành cổ phần.”
Theo quy định trên, công ty TNHH
một thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu,
có tư cách pháp nhân, không được phát hành cổ phần, chủ sở hữu chịu trách nhiệm
về các các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Tư vấn thành lập công ty TNHH một thành viên - 1900.6248
Thủ tục thành lập công ty TNHH một
thành viên gồm những bước sau:
Bước 1: Chuẩn bị trước khi đăng ký
thành lập
Trước
khi tiến hành thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh
doanh, chủ ở hữu doanh nghiệp cần xem xét và ra quyết định về những nội dung
sau đây:
Thứ nhất, về tên công ty TNHH một thành
viên.
Tên
doanh nghiệp được quy định tại các
Điều 38,39,40 Luật Doanh nghiệp 2014. Theo đó, tên doanh nghiệp
không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp khác và vi phạm những điều cấm về đặt tên
doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
* Về tên tiếng
Việt của công ty TNHH một thành viên
Phải
bao gồm hai thành tố: Loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” và Tên riêng được viết bằng các chữ cái
trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
* Về tên bằng tiếng nước
ngoài của công ty TNHH một thành viên:
Tên bằng tiếng nước
ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài
hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có
thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài. Trường hợp
doanh nghiệp có tên bằng tiếng nước ngoài, tên bằng tiếng nước ngoài của doanh
nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp
tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh
nghiệp hoặc trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh
nghiệp phát hành.
* Về tên viết tắt của công
ty TNHH một thành viên:
Tên viết tắt của doanh
nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.
Thứ hai, về trụ sở công ty TNHH một
thành viên.
Trụ sở chính của công ty TNHH một thành viên phải
có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn,
xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh,
thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
Chú ý, theo
quy đinh định tại Luật nhà ở 2014 và Nghị định 99/2015, trụ sở công ty TNHH
một thành viên không được đặt tại căn hộ chung cư, diện tích thuộc nhà chung cư
trừ trường hợp trụ sở đặt tại phần Trung tâm thương mại và/hoặc văn phòng
của các tòa nhà hỗn hợp.
Thứ ba, về ngành nghề kinh
doanh của công ty TNHH một thành viên.
Chủ sở hữu công ty lựa
chọn ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam được ban
hành kèm theo Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg để đăng ký. Công ty có thể ghi
ngành, nghề kinh doanh chi tiết hơn ngay dưới ngành cấp bốn.
Với
những ngành, nghề kinh doanh có điều kiện được quy định tại các văn
bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành,
nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.
Với những ngành, nghề
kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam nhưng được quy
định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được
ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.
Thứ tư, về vốn điều lệ.
Vốn điều lệ là tổng giá
trị tài sản do chủ sở hữu đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách
nhiệm hữu hạn.
Hiện
tại, pháp luật không có quy định mức vốn điều lệ tối thiểu phải góp khi thành
lập doanh nghiệp, trừ một số trường hợp mà pháp luật có quy định doanh nghiệp
phải đảm bảo số vốn tối thiểu (vốn pháp định) để hoạt động trong ngành, nghề
đó.
Bước 2: Soạn và nộp hồ sơ đăng ký
thành lập doanh nghiệp
Điều
23 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP quy định về hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp
gồm :
“Điều 23. Hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng
thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy
quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý
theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp.
Danh sách người đại diện theo ủy quyền và bản
sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị
định này của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 78
Luật Doanh nghiệp.
4. Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:
a) Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy
định tại Điều 10 Nghị định này của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở
hữu công ty là cá nhân;
b) Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương
đương khác của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ
chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước);
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường
hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế
có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn
thi hành.
5. Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người
được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức.”
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được nộp tại Phòng
đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư - nơi doanh nghiệp đặt trụ sở
chính. Trong vòng 03 ngày (làm việc) kể từ ngày nộp hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh
doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản, nêu rõ lý do và các yêu
cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ cho người thành lập doanh nghiệp biết.
Tư vấn pháp luật qua tổng đài 1900.6248
Bước 3: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, trong thời hạn 30 ngày, doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng
thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục và phải trả
phí theo quy định. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp và thông tin về ngành, nghề kinh doanh của công ty trách nhiệm
hữu hạn.
Nếu doanh nghiệp không công bố thông tin đăng ký
doanh nghiệp đúng hạn sẽ bị phạt từ 1.000.000 đồng – 2.000.000 đồng và phải
khắc phục hậu quả là buộc phải công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng
thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điều 26, Nghị định
50/2016/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và
đầu tư.
Bước 4: Khắc dấu pháp nhân của doanh nghiệp
Sau khi có giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp, doanh nghiệp tiến hành thủ tục khắc dấu pháp nhân và đăng ký trên
Cổng thông tin điện tử quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp có quyền
quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp, tuy
nhiên, nội dung con dấu phải thể hiện thông tin về tên doanh nghiệp và mã số
doanh nghiệp. Trong thời gian 3 ngày làm việc, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ gửi kết
quả về cho doanh nghiệp. Trong thời gian chờ kết quả, trong trường hợp cần thiết
doanh nghiệp chỉ có thể sử dụng dấu pháp nhân vào các văn bản giấy tờ nội bộ
của doanh nghiệp.
Bước 5: Thủ tục sau khi thành lập doanh nghiệp
* Treo bảng hiệu tại trụ sở đã đăng ký:
Sau khi được cấp giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, công ty có thể tiến hành treo bảng hiệu với các nội dung: tên
doanh nghiệp; mã số doanh nghiệp; địa chỉ công ty; số
điện thoại hoặc địa chỉ email.
*
Mua chữ ký số:
Chữ ký số được ứng dụng nhiều nhất vào các giao dịch điện tử
như: email, thanh toán trực tuyến, chuyển tiền,….Ngoài ra thì chữ ký số cũng được
dùng đối với doanh nghiệp trong các công việc như: khai thuế online, khai báo hải
quan và một số thủ tục trực tuyến khác. Doanh
nghiệp có thể mua chữ ký số từ các đơn vị cung cấp uy tín.
*
Nộp tờ khai lệ phí môn bài và nộp lệ phí môn bài:
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp cần nộp tờ khai lệ phí môn bài và đóng
tiền lệ phí môn bài tại chi cục thuế - nơi doanh nghiệp có trụ sở chính.
Nếu không tuân thủ thời hạn nộp thuế môn
bài, doanh nghiệp sẽ chịu mức phạt hành chính theo Thông tư 130/2013/
TT-BTC của Bộ Tài chính.
*
Mở tài khoản ngân hàng cho doanh nghiệp:
- Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ theo mẫu của
ngân hàng nơi doanh nghiệp muốn mở tài khoản.
- Doanh nghiệp mang đầy đủ hồ sơ đến ngân hàng
để thực hiện thủ tục mở tài khoản.
- Khi có tài khoản ngân hàng, doanh nghiệp
tiến hành thủ tục thông báo về thông tin tài khoản ngân hàng cho Sở Kế hoạch và
Đầu tư.
*
In hóa đơn VAT:
- Làm
đơn thành 02 bản có chữ ký của người đại diện theo pháp luật và đóng dấu của công ty và nộp đơn trực tiếp tại chi cục thuế nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính về
việc xin chấp thuận của Chi cục cho doanh nghiệp được đặt in hoá đơn VAT. Sau khi nộp đơn, bên chi cục sẽ cho một phiếu hẹn trả kết quả.
- Sau khoảng 3-5 ngày kể từ ngày nộp đơn, Chi cục thuế tiến
hành cử đoàn xuống kiểm tra trực tiếp trụ sở chính của doanh nghiệp.
- Trường hợp doanh nghiệp đáp ứng đủ điều kiện, đoàn kiểm tra sẽ
tiến hành lập biên bản chấp thuận.
- Đến ngày hẹn doanh nghệp sẽ lấy kết quả tại chi cục thuế.
- Sau khi có công văn chấp thuận cho phép doanh nghiệp đặt in hoá
đơn. Doanh nghiệp liên hệ và làm theo hướng dẫn của bên in hoá đơn và thông báo với bên chi cục thuế về việc công ty
sẽ sử dụng bao nhiêu số hóa đơn.
Nếu không thực hiện thông báo phát hành hóa đơn, doanh nghiệp có thể bị xử phạt theo quy định tại Thông tư 10/2014/TT-BTC hướng dẫn xử phạt vi phạm hành chính về hóa đơn được sửa đổi một số Điều bởi Thông tư 176/2016/TT-BTC.
Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tiếp qua tổng đài, gọi số: 1900.6248
