2026: Chuyển nhượng cổ phần và tăng vốn Công ty cần chú ý gì?

Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Chứng khoán 2019 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP 

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được điều chỉnh tăng trong các trường hợp sau:

• Phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn theo quy định của pháp luật, kể cả trường hợp cơ cấu lại nợ của doanh nghiệp theo hình thức chuyển nợ thành vốn góp cổ phần theo thoả thuận giữa doanh nghiệp và các chủ nợ.

• Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần: việc tăng vốn điều lệ chỉ được thực hiện khi đã đảm bảo đủ các điều kiện để trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần theo quy định của pháp luật và phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi.

• Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu.

• Phát hành cổ phiếu mới để thực hiện sáp nhập một bộ phận hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác vào công ty.

• Kết chuyển nguồn thặng dư vốn cổ phần, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối hoặc các quỹ lưu giữ khác để bổ sung tăng vốn điều lệ.

Việc quyết định tăng vốn như thế nào phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông, do cơ quan này quyết định thông qua bằng Nghị quyết.

Các công ty cổ phần có vốn điều lệ dưới 30 tỷ đồng chưa đáp ứng đủ điều kiện để chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO). Việc tăng vốn điều lệ của Công ty sẽ được thực hiện dưới hình thức phát hành riêng lẻ hoặc chào bán cho cổ đông hiện hữu theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn. Cụ thể đối với hình thức chào bán riêng lẻ của công ty không phải đại chúng như sau:

• Việc chào bán được thực hiện cho các nhà đầu tư chiến lược hoặc nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

• Việc chào bán không được thực hiện thông qua phương tiện thông tin đại chúng.

Thủ tục hành chính (Hồ sơ nộp qua mạng lên Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở KH&ĐT):

1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp có chữ ký của người đại diện theo pháp luật (theo mẫu quy định tại Phụ lục II-1 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).

2. Nghị quyết về việc tăng vốn điều lệ của Đại hội đồng cổ đông có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị làm thay mặt ký ban hành.

3. Biên bản họp về việc tăng vốn điều lệ của Đại hội đồng cổ đông có chữ ký của Chủ tọa và Thư ký cuộc họp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

4. Danh sách cổ đông sáng lập hoặc Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu việc tăng vốn làm thay đổi tỷ lệ sở hữu của các đối tượng này).

5. Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (nếu có yếu tố nước ngoài thuộc diện phải xin chấp thuận).