Cần làm gì khi công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu?

Câu hỏi: Xin chào, tôi là Chủ tịch của một công ty TNHH có 3 thành viên. Tháng vừa rồi, 2 thành viên kia đã chuyển nhượng phần vốn góp cho tôi. Vậy cho tôi hỏi, tôi cần thực hiện thủ tục gì?

Trả lời:

Căn cứ pháp lý:

Luật Doanh nghiệp 2020;

Nghị định 01/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Doanh nghiệp

 

Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp

- Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp sau đây:

+ Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

+ Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

+ Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

+ Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

- Điều kiện để giải thể doanh nghiệp:

Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp thuộc trường hợp bị thu hồi GCN ĐKDN cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

Như vậy, trong 4 trường hợp doanh nghiệp bị giải thể nêu trên, trường hợp của bạn chưa đủ điều kiện để được giải thể vì số lượng thành viên trong công ty của bạn ít hơn số lượng tối thiểu pháp luật quy định chỉ trong 1 tháng, vì theo quy định nếu công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu trong thời hạn 06 tháng mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì mới bị giải thể.

Do đó, công ty bạn cần chuyển đổi loại hình thành công ty TNHH 1 thành viên để tiếp tục hoạt động sản xuất, kinh doanh.

Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH 1 thành viên

Bước 1: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Bước 2: Cơ quan tiếp nhận sẽ xem xét hồ sơ và cấp Giấy biên nhận.

Bước 3: Trong thời hạn 5 ngày kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ chuyển đổi hợp lệ, Phòng ĐKKD cấp GCN ĐKDN, nếu từ chối phải nêu rõ lý do.

Trong trường hợp của bạn, hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH 1 thành viên bao gồm:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

- Điều lệ công ty.

- Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp;

- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Như vậy, khi công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật thì cần thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp phù hợp với nhu cầu và năng lực.

Nếu quá thời hạn 06 tháng doanh nghiệp vẫn chưa thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp kể từ ngày công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu thì sẽ phải thực hiện thủ tục giải thể.

                                                                           Hiếu Vũ

Hi vọng rằng qua bài viết bên trên, quý khách hàng đã có cái nhìn toàn diện và giải quyết được những vướng mắc của bạn. Công ty Luật Hồng Thái cung cấp dịch vụ pháp lý để cùng đồng hành với những vấn đề pháp lý của Quý khách hàng. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến sự việc bạn có thể liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Quốc tế Hồng Thái và Đồng Nghiệp qua Tổng đài tư vấn pháp luật 0962893900 hoặc Email:phonggiayphep.hilap@gmail.com     

Trụ sở chính: LK9-38 Tổng cục 5, Tân Triều, Hà Nội (cuối đường Chiến Thắng, Thanh Xuân).

Địa chỉ chi nhánh: VP6 - Linh Đàm - Hoàng Mai - Hà Nội

Bạn cũng có thể tham khảo thêm thông tin các dịch vụ tư vấn  của chúng tôi:

- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực dân sự - 0982.033.335

- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hình sự - 0982.033.335

- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Đất đai - 0982.033.335

- Dịch vụ tư vấn nhân sự và quản lý lao động - 0982.033.335

- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Doanh Nghiệp - 0982.033.335

- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hôn nhân và gia đình - 0982.033.335

Trân trọng cảm ơn!

Mời bạn đánh giá bài viết này!

Có thể bạn quan tâm?

Địa chỉ chi nhánh: Số 26 Đoàn Thị Liên, phường Phú Lợi, TP. Thủ Dầu Một, tỉnh Bình Dương
PNV – Địa chỉ: VP 6, Linh Đàm, Hoàng Liệt, Hoàng Mai, Hà Nội
Email: luathongthai38@gmail.com
Hotline: 0976.933.335
Đơn vị liên kết:
- Viện Kinh tế Công nghệ Việt nam
- Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ Xuất Nhập khẩu HILAP