Ai có thẩm quyền ký kết hợp đồng trong công ty?

Trước khi đặt bút kỹ vào bất kỳ hợp đồng nào điều tiên quyết cần phải xem xét thẩm quyền ký kết hợp đồng trong công ty để tránh hợp đồng bị vô hiệu và phòng ngừa các rủi ro về mặt pháp lý khác.

Khi ký kết hợp đồng, có rất nhiều vấn đề cần lưu ý để tránh rủi ro pháp lý. Một vấn đề vô cùng quan trọng là thẩm quyền ký kết hợp đồng. Trên thực tế cho thấy nhiều công ty khi ký kết hợp đồng thường không để ý đến thẩm quyền ký kết hợp đồng, đến lúc có tranh chấp phát sinh, đối tác thường việc dẫn người ký kết hợp đồng không đúng thẩm quyền để không chịu trách nhiệm, ảnh hưởng trực tiếp tới hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Do đó khi ký kết hợp đồng việc quan trọng đầu tiên là nên chú trọng kiểm tra thẩm quyền ký kết hợp đồng đã đúng quy định của pháp luật hay chưa.

1. Thẩm quyền ký kết hợp đồng trong công ty

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Theo Khoản 1 Điều 86 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định nếu Điều lệ công ty không có quy định khác thì các hợp đồng hoặc giao dịch giữa cồng ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định:

-        Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty;

-        Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;

-        Người có liên quan của Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;

-        Người quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó;

-        Người có liên quan của người quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó.

Thủ tục chấp thuận:

-        Người ký kết hợp đồng thông báo cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên;

-        Gửi bản dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của hợp đồng đó;

-        Trong vòn 10 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên sẽ quyết định có chấp thuận hay không hợp đồng hay giao dịch đó theo nguyên tắc đa số: Mỗi người một phiếu biểu quyết, người có lợi ích liên quan không được biểu quyết.

Đối với Công ty cổ phần

Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2014, quy định hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

-        Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;

-        Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;

-        Các doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần;

-        Các doanh nghiệp mà những người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.

Thủ tục chấp thuận:

-        Các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính, gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty phải được Hội đồng quản trị chấp thuận thông qua biểu quyết. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

-        Các giao dịch và hợp đồng có giá trị ngoài quy định trên phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.

Tư vấn pháp luật miễn phí 1900.6248

2. Hậu quả của việc ký kết hợp đồng không đúng thẩm quyền

-        Nếu hợp đồng, giao dịch được ký kết không phù hợp với các quy định trên và gây thiệt hại cho công ty thì sẽ bị tuyên vô hiệu.

-        Người ký hợp đồng và người có liên quan liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

3. Cách phòng ngừa rủi ro pháp lý đối với trường hợp ký kết hợp đồng không đúng thẩm quyền

Trước khi ký kết hợp đồng, cần kiểm tra trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty để xác định được người đại diện theo pháp luật của công ty.

- Trường hợp người ký kết hợp đồng là đại diện theo pháp luật của công ty thì xem xét đến trường hợp có phẩn cần sự thông qua của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị không.

- Trường hợp không phải là đại diện theo pháp luật thì phải có ủy quyền hợp pháp của người có thẩm quyền. Phải kiểm tra thời hạn, phạm vi và nội dung ủy quyền để xác định thẩm quyền của người ký kết.

CÔNG TY LUẬT TNHH QUỐC TẾ HỒNG THÁI VÀ ĐỒNG NGHIỆP 

TRÂN TRỌNG!

Hy vọng rằng sự tư vấn của chúng tôi sẽ giúp bạn lựa chọn phương án thích hợp nhất để giải quyết những vướng mắc của bạn. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến sự việc bạn có thể liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Quốc tế Hồng Thái và Đồng Nghiệp qua Tổng đài tư vấn pháp luật 19006248 hoặc E-mail: luathongthai@gmail.com

Trụ sở chính: LK9-38 Tổng cục 5, Tân Triều, Hà Nội (cuối đường Chiến Thắng, Thanh Xuân).

Phạm Vân.

Bạn cũng có thể tham khảo thêm thông tin các dịch vụ tư vấn  của chúng tôi:

- Dịch vụ tư vấn pháp luật dân sự trực tuyến qua tổng đài điện thoại 1900.6248

- Dịch vụ tư vấn pháp luật Hình sự qua tổng đài điện thoại 1900.6248 

- Dịch vụ tư vấn pháp luật Đất đai qua tổng đài điện thoại 1900.6248 

- Dịch vụ tư vấn lao động trực tuyến qua tổng đài điện thoại 1900.6248

- Dịch vụ tư vấn Hôn nhân và gia đình trực tuyến qua tổng đài điện thoại 1900.6248

- Dịch vụ tư vấn Doanh nghiệp trực tuyến qua tổng đài điện thoại 1900.6248

- Dịch vụ tư vấn Sở hữu trí tuệ trực tuyến qua tổng đài điện thoại 1900.6248

- Dich vụ tư vấn pháp luật Thuế trực tuyến qua tổng đài điện thoại 1900.6248

- Dịch vụ tư vấn pháp luật Hành chính trực tuyến qua tổng đài điện thoại 1900.6248

Trân trọng cảm ơn!

Bạn cũng có thể tham khảo các bài viết khác có nội dung liên quan: 

Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện vệ sinh an toàn thực phẩm  Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện vệ sinh an toàn thực phẩm được hiểu là một giấy tờ được cơ quan...

Thành lập văn phòng đại diện  Hiện nay có rất nhiều doanh nghiệp có nhu cầu thành lập văn phòng đại diện để mở rộng quy mô và địa...

Thành lập hộ kinh doanh ở quận Thanh Xuân

Kéo dài thời gian thử việc có vi phạm pháp luật?  Thử việc là giai đoạn đầu để Doanh nghiệp và NLĐ tìm hiểu cũng như xem xét đến sự phù hợp và có thể...

Mời bạn đánh giá bài viết này!

Có thể bạn quan tâm?

Địa chỉ chi nhánh: Số 26 Đoàn Thị Liên, phường Phú Lợi, TP. Thủ Dầu Một, tỉnh Bình Dương
PNV – Địa chỉ: VP 6, Linh Đàm, Hoàng Liệt, Hoàng Mai, Hà Nội
Email: luathongthai38@gmail.com
Hotline: 0976.933.335
Đơn vị liên kết:
- Viện Kinh tế Công nghệ Việt nam
- Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ Xuất Nhập khẩu HILAP