Vốn điều lệ trong CTCP là gì? Khi nào thực hiện thay đổi vốn điều lệ? Thủ tục cần có khi thực hiện việc đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong CTCP? Chi tiết nội dung xin mời bạn đọc cùng Luật Hồng Thái tìm hiểu!
Căn cứ pháp lý
- Luật doanh
nghiệp 2020
- Nghị định
01/2021/NĐ-CP về Đăng ký doanh nghiệp
Nội dung
Vốn điều lệ trong CTCP là gì?
Căn cứ theo quy
định tại khoản 1, Điều 112 Luật doanh nghiệp 2020, quy định cụ thể như sau:
“Vốn điều lệ của CTCP là tổng mệnh giá cổ phần
các loại đã bán. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ là tổng mệnh
giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty”.
Như vậy, vốn điều
lệ của CTCP:
- Trước thời điểm
đăng ký thành lập doanh nghiệp thì: vốn điều lệ của CTCP là tổng mệnh giá cổ phần
các loại đã bán. Trong đó, CP đã bán là cổ phần được quyền chào bán (cổ phần được quyền chào bán được hiểu
đơn giản là “tổng số cổ phần các loại mà
Đại hội đồng cổ đông quyết định chào bán để huy động vốn”) đã được các cổ
đông thanh toán đủ cho công ty.
- Tại thời điểm
đăng ký thành lập doanh nghiệp: vốn điều lệ của CTCP là tổng mệnh giá cổ phần
đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ của công ty.
CTCP có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp
nào?
Căn cứ theo quy
định tại khoản 5, Điều 112 Luật doanh nghiệp 2020 có quy định về các trường hợp
CTCP có thể giảm vốn điều lệ, cụ thể:
- Thứ nhất, công ty hoàn trả một phần vốn
góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty theo quyết định
của Đại hội đồng cổ đông, nếu:
+ Công ty đã hoạt
động kinh doanh liên tục từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh
nghiệp,và;
+ Bảo đảm thanh
toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.
- Thứ hai, công ty mua lại cổ phần đã bán theo
yêu cầu của cổ đông hoặc mua lại theo quyết định của công ty (căn cứ quy định tại
Điều 132, 133 của Luật Doanh nghiệp), cụ thể:
+ Mua lại cổ phần
theo yêu cầu của cổ đông
Căn cứ theo quy
định tại khoản 1, Điều 132 Luật doanh nghiệp 2020), trường hợp “cổ đông biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi
quyền và nghĩa vụ của mình, thì cổ đông được quyền yêu cầu công ty mua lại cổ
phần của mình”. Yêu cầu phải bằng văn bản và các giấy tờ theo quy định của
luật và phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng
cổ đông thông qua.
+ Việc mua lại cổ
phần theo quyết định của công ty được quy định chi tiết tại Điều 133 của Luật
này. Hội đồng quản trị có quyèn quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần
của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng, trường hợp khác việc mua lại cổ
phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
- Thứ ba, trường hợp quá thời hạn góp vốn
theo quy định (90 ngày) và quá 30 ngày (thời hạn gia hạn thêm), các cổ đông
không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì
doanh nghiệp sẽ đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ. Tuy nhiên, việc đăng ký thay đổi
vốn điều lệ trong công ty cổ phần lại có sự khác biệt so với các loại hình doanh
nghiệp khác, chẳng hạn:
+ Trong thời hạn
30 ngày: với những cổ phần chưa
thanh toán (tức cổ phần chưa bán), Hội đồng cổ đông sẽ có quyền chào bán đến với
các cổ đông khác trong công ty hoặc chào bán ra thị trường. Khi chưa hết thời hạn
30 ngày mà số cổ phần đó đã được bán hết, thì Hội đồng cổ đông sẽ không
cần phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ nữa.
+ Quá thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải thanh
toán đủ tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua mà số cổ phần đó chưa bán hết thì
Hội đồng cổ đông ra quyết định đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ công ty (vốn điều
lệ sẽ bằng mệnh giá cổ phần đã được thanh toán đủ).
Như vậy, có thể
hiểu:
Với công ty cổ
phần thì việc đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ sẽ sẽ được áp dụng khi:
+ Công ty hoàn
trả 1 phần vốn góp cho cổ đông theo tỉ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty
theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
+ Công ty mua lại
cổ phần vốn góp theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định mua lại của công
ty;
+ Quá thời hạn góp
vốn theo quy định của luật (90 ngày) và quá thời hạn (30 ngày), kể từ ngày cuối
cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua nhưng cổ đông không thanh
toán hoặc thanh toán không đủ.
Do đó, khi CTCP
rơi vào 1 trong các trường hợp như đã nêu ở trên thì công ty có thể đăng ký điều
chỉnh (giảm) vốn điều lệ theo quy định của luật.
Hồ sơ đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ
trong CTCP được quy định như thế nào?
Căn cứ theo quy
định tại điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về hồ sơ đăng ký thay đổi vốn
điều lệ, cụ thể:
Hồ sơ gồm các giấy
tờ sau:
- Thông báo thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp ký (theo mẫu quy định tại Phụ lục II-1 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)
- Nghị quyết,
quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ
Như vậy, khi thực
hiện đăng ký giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần, người đăng ký thành lập hoặc
người được uỷ quyền sẽ phải chuẩn bị hồ sơ đầy đủ các giấy tờ theo quy định của
pháp luật.
Phương thức nộp hồ sơ
Căn cứ theo quy
định tại khoản 5, Điều 26 Luật doanh nghiệp 2020 và Khoản 1, Điều 51 Nghị định
01/2021/NĐ-CP, quy định về phương thức và thời hạn nộp hồ sơ như sau:
Nộp hồ
sơ tại:
Công ty cổ phần hoặc
người được uỷ quyền của công ty có thể thực hiện việc nộp hồ sơ trực tiếp tại
Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp trực tuyến
tại Cổng Dịch vụ công quốc gia.
Thời
hạn giải quyết:
Trong thời hạn 3
ngày làm việc kể từ khi tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải có
trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
+ Trường hợp hồ
sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung
cần sửa đổi, bổ sung cho người đăng ký thành lập doanh nghiệp.
+ Trường hợp từ chối
đăng ký: Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản (nêu rõ lý do).
Do vậy, khi nộp
trực tiếp hay trực tuyến tại Phòng đăng ký kinh doanh hoặc tại Cổng thông tin dịch
vụ công, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải trao giấy biên nhận, trong thời hạn 3
ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ (như đã nêu trên), Cơ quan có thẩm
quyền sẽ phải kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và thông báo bằng văn bản cho người
đăng ký doanh nghiệp, sau đó sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho
doanh nghiệp.
Trường hợp hồ sơ
không hợp lệ hay từ chối tiếp nhận hồ sơ thì cơ quan có thẩm quyền sẽ có trách
nhiệm thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do cần sửa đổi, bổ sung cho người thành
lập doanh nghiệp biết.
Khi đăng ký điều chỉnh (giảm) vốn điều lệ,
doanh nghiệp có cần phải làm cam kết không?
Căn cứ theo quy
định tại khoản 4, Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy về về việc giảm vốn điều
lệ, doanh nghiệp phải thực hiện cam kết, cụ thể:
“Khi đăng ký giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp
phải thực hiện cam kết thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác
sau khi giảm vốn”.
Như vậy, khi
đăng ký giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp cần phải làm cam kết sẽ thanh toán đủ
các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác. Bởi, khi giảm vốn sẽ làm ảnh hưởng
trực tiếp đến việc thanh toán các nghĩa vụ tài chính của công ty cổ phần.
QA.
Hy vọng rằng qua
bài viết bên trên, quý khách hàng đã có cái nhìn toàn diện và giải quyết được
những vướng mắc của bạn. Công ty Luật Hồng Thái cung cấp dịch vụ pháp lý để
cùng đồng hành với những vấn đề pháp lý của Quý khách hàng. Nếu còn bất cứ thắc
mắc gì liên quan đến sự việc bạn có thể liên hệ với các Luật sư chuyên gia của
Công ty Luật TNHH Quốc tế Hồng Thái và Đồng Nghiệp qua Tổng đài tư vấn pháp luật 0962.893.900 hoặc
Email: phonggiayphep.hilap@gmail.com.
Trụ sở chính:
LK9-38 Tổng cục 5, Tân Triều, Hà Nội (cuối đường Chiến Thắng)
Địa chỉ chi
nhánh: VP6 - Linh Đàm - Hoàng Mai - Hà Nội
Bạn cũng có thể
tham khảo thêm thông tin các dịch vụ tư vấn của chúng tôi:
- Dịch vụ Luật
sư lĩnh vực dân sự - 0982.033.335
- Dịch vụ Luật
sư lĩnh vực Hình sự - 0982.033.335
- Dịch vụ pháp
lý lĩnh vực Đất đai - 0982.033.335
- Dịch vụ tư vấn
nhân sự và quản lý lao động - 0988.587.987
- Dịch vụ pháp
lý lĩnh vực Doanh Nghiệp – 0962.893.900
- Dịch vụ Luật
sư lĩnh vực Hôn nhân và gia đình - 0982.033.335
Trân trọng cảm
ơn!