|
QUỐC HỘI
--------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------
|
|
Luật số: 62/2010/QH12
|
Hà Nội, ngày 24 tháng 11 năm 2010
|
LUẬT
SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN
Căn cứ Hiến pháp nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992 đã được sửa đổi, bổ
sung một số điều theo Nghị quyết số
51/2001/QH10;
Quốc hội ban hành Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của
Luật chứng khoán số 70/2006/QH11.
Điều 1. Sửa
đổi, bổ sung một số điều của Luật
chứng khoán.
1. Điều
1 được sửa đổi,
bổ sung như sau:
“Điều 1. Phạm
vi điều chỉnh
Luật này quy định về hoạt động chào bán chứng khoán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu
tư chứng khoán,
dịch vụ về chứng
khoán và thị trường
chứng
khoán.”
2. Khoản 1 Điều 3 được sửa đổi, bổ sung như
sau:
“1. Hoạt động chào bán chứng khoán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán áp dụng theo quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan.”
3. Sửa đổi, bổ sung các khoản 1, 5, 13, 20, 22, 23 và 26; bổ sung các khoản 8a, 12a và 27a
Điều 6 như sau:
“1. Chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành. Chứng khoán được thể hiện dưới hình thức chứng chỉ,
bút toán ghi sổ hoặc dữ
liệu điện tử, bao gồm các loại sau đây:
a) Cổ phiếu,
trái phiếu, chứng chỉ quỹ;
b) Quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua, quyền chọn bán, hợp đồng tương lai, nhóm chứng khoán hoặc
chỉ
số chứng khoán;
c) Hợp
đồng góp vốn đầu tư;
d) Các loại chứng
khoán khác do Bộ Tài chính quy định.”
“5. Quyền mua cổ phần là loại chứng khoán do công ty cổ phần phát hành nhằm mang lại cho
cổ đông hiện hữu quyền
mua cổ phần mới theo điều kiện đã
được xác định.”
“8a. Hợp đồng góp vốn đầu tư là hợp đồng góp vốn bằng tiền hoặc tài sản giữa các nhà đầu
tư
với tổ chức phát hành hợp đồng nhằm mục đích lợi nhuận và được phép chuyển đổi thành chứng
khoán khác.”
“12a. Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc tổ chức chào bán chứng khoán cho dưới một trăm
nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet.”
“13. Tổ chức
phát hành là tổ chức
thực hiện chào bán chứng khoán.”
“20. Môi
giới chứng khoán là việc làm trung gian thực hiện mua, bán chứng khoán cho
khách hàng.”
“22. Bảo
lãnh phát hành chứng khoán là việc cam kết với tổ chức phát hành thực hiện
các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng
khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa
được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành phân
phối chứng khoán ra công chúng.”
“23. Tư vấn đầu tư chứng khoán là việc cung cấp cho nhà đầu tư kết quả phân tích, công bố báo cáo phân tích và khuyến nghị liên quan đến chứng khoán.”
“26. Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán là việc quản lý theo ủy thác của từng nhà đầu tư trong việc mua, bán, nắm giữ chứng khoán và các tài sản khác.”
“27a. Quỹ đầu tư bất động sản là
quỹ đầu tư chứng khoán được đầu tư chủ yếu vào bất động
sản.”
4. Bổ sung khoản 5 Điều 9 như sau:
“5. Thực hiện nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán khi chưa được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp
phép hoặc chấp thuận.”
5. Sửa đổi tên Chương II như sau:
“Chương
II
CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN”
6. Bổ sung Điều 10a
vào sau Điều 10 như sau:
“Điều 10a.
Chào bán chứng khoán riêng lẻ
1. Chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng được
thực hiện theo quy định của Luật doanh
nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm:
a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án chào
bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt
chào bán; xác định rõ đối tượng, số
lượng
nhà
đầu tư;
b) Việc chuyển nhượng cổ phần, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu một
năm, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chào bán riêng lẻ theo chương trình
lựa chọn cho người lao động trong công ty, chuyển nhượng chứng khoán đã chào bán của cá nhân cho
nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, chuyển nhượng chứng
khoán giữa các nhà đầu tư chứng khoán
chuyên nghiệp, theo quyết định của Tòa
án hoặc thừa kế
theo quy định của pháp
luật;
c) Các đợt
chào bán cổ phần hoặc trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ phải cách nhau ít nhất sáu
tháng.
3. Chính phủ quy định cụ thể hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán riêng lẻ.”
7. Bổ sung điểm d khoản 1 Điều 12 như
sau:
“d) Công ty
đại chúng đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải cam kết đưa chứng
khoán vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ
ngày kết thúc đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.”
8. Điểm
d khoản 1 Điều 14 được sửa đổi,
bổ sung như sau:
“d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu
được và cam kết
đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường
giao dịch chứng khoán có tổ
chức;”
9. Khoản 1 Điều 24 được sửa đổi, bổ sung như sau:
“1. Tổ chức phát hành đã hoàn thành việc chào bán cổ phiếu ra công chúng trở thành công
ty
đại chúng và phải thực hiện các nghĩa vụ của công ty đại chúng quy định tại khoản 2 Điều 27 của
Luật này. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được coi là hồ sơ công ty đại chúng và tổ chức phát hành không phải nộp hồ sơ công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 26 của Luật này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Tổ chức phát hành là công ty đại chúng phải thực hiện cam kết đưa chứng khoán chào bán
vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức quy định tại điểm d khoản 1 Điều 12 của
Luật này.”
10. Điều 28 được sửa đổi,
bổ sung như sau:
“Điều 28. Quản trị công ty đại
chúng
1. Việc quản trị công ty đại
chúng phải theo các quy định của Luật này, Luật doanh nghiệp và các
quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Nguyên tắc quản
trị công ty đại chúng bao gồm:
a) Bảo đảm cơ cấu quản trị hợp lý; bảo đảm hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban
kiểm soát;
b) Bảo đảm quyền lợi của cổ đông, những người có liên quan;
c) Bảo đảm đối xử công bằng giữa các cổ đông;
d) Công khai,
minh bạch mọi hoạt động
của công
ty.
3. Bộ Tài
chính quy định cụ thể Điều này.”
11. Điều 32 được sửa đổi,
bổ sung như sau:
“Điều 32. Chào mua công khai
1. Các trường hợp sau đây phải chào
mua công khai:
a) Chào mua cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đóng dẫn đến việc sở hữu từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đang lưu hành của một công ty đại chúng, quỹ
đóng;
b) Tổ chức, cá nhân và người có liên quan nắm giữ từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổ
phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng mua tiếp từ mười
phần trăm trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đang lưu hành của công ty đại chúng,
quỹ đóng;
c) Tổ chức, cá nhân và người có liên quan nắm giữ từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổ phiếu
có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng mua tiếp từ năm đến
dưới
mười phần trăm cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, quỹ đóng trong thời gian dưới
một
năm, kể từ ngày kết
thúc đợt chào mua công khai
trước đó.
2. Các trường hợp sau đây không phải chào mua công
khai:
a) Mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ mới phát hành dẫn đến việc sở hữu từ hai mươi lăm phần trăm
trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng theo phương án phát hành đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại
chúng, Ban đại diện quỹ đóng thông
qua;
b) Nhận chuyển nhượng cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ dẫn đến việc sở hữu từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng,
quỹ
đóng đã được Đại hội đồng cổ
đông công ty đại chúng, Ban đại diện
quỹ đóng thông qua;
c) Chuyển nhượng cổ phiếu giữa các công ty trong doanh nghiệp được tổ chức theo mô hình
công ty mẹ,
công ty con;
d) Tặng, cho, thừa
kế cổ
phiếu;
đ) Chuyển
nhượng vốn
theo quyết định của Tòa
án;
e) Các trường
hợp
khác do Bộ Tài chính quyết định.
3. Chính phủ
quy định cụ thể việc chào
mua công khai cổ phiếu
của
công ty đại chúng, chứng
chỉ quỹ đóng.”
12. Sửa đổi, bổ sung
khoản 1 và bổ sung khoản 4 Điều 33 như sau:
“1. Sở giao dịch chứng khoán tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán cho các chứng khoán đủ điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán; việc tổ chức thị trường giao dịch các loại chứng khoán
khác theo quy định của Chính phủ.”
“4. Sở giao dịch chứng khoán được thực hiện liên kết với Sở giao dịch chứng khoán của quốc
gia khác theo quyết định
của Thủ tướng Chính
phủ.”
13. Khoản 3 Điều 40 được sửa
đổi, bổ sung như sau:
“3. Chính
phủ quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục niêm yết chứng khoán của tổ chức phát
hành Việt Nam, tổ chức phát hành nước ngoài tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán của Việt Nam; quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục niêm yết chứng khoán của tổ chức
phát hành Việt Nam tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.”
14. Khoản 3 Điều 60 được sửa
đổi, bổ sung như sau:
“3. Ngoài nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán quy định tại khoản 1 Điều này, công ty chứng khoán được nhận ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư cá nhân, cung
cấp dịch vụ tư vấn
tài chính và các dịch vụ tài chính khác theo quy định
của Bộ Tài chính.”
15. Khoản 1 Điều 61 được sửa
đổi, bổ sung như sau:
“1. Công ty quản lý quỹ được thực hiện các nghiệp
vụ kinh doanh sau đây:
a) Quản
lý quỹ đầu tư chứng
khoán;
b) Quản
lý danh mục đầu tư chứng khoán;
c) Tư vấn
đầu tư chứng khoán.”
16. Điều 74 được sửa đổi, bổ sung như sau:
“Điều 74. Quy định về an toàn tài chính và cảnh báo
Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải bảo đảm các chỉ tiêu an toàn tài chính theo quy định của Bộ Tài chính; trường hợp không bảo đảm các chỉ tiêu an toàn tài chính thì bị đưa vào diện cảnh
báo hoặc áp dụng các
biện pháp bảo đảm an toàn.”
17. Điểm d khoản 1 Điều 92
được sửa
đổi, bổ sung như sau:
“d) Đầu tư
quá mười phần
trăm tổng giá trị tài sản
của quỹ đóng vào bất động sản, trừ
trường hợp là quỹ đầu tư
bất động sản; đầu tư
vốn của quỹ mở vào bất động sản;”
18. Khoản 1 và khoản 3 Điều 100 được sửa
đổi, bổ sung như sau:
“1. Tổ chức phát hành, công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch
chứng khoán, Trung tâm lưu ký
chứng
khoán, người có liên quan có nghĩa vụ công bố thông tin đầy đủ, chính xác, kịp thời.”
“3. Việc công bố thông tin phải do người đại diện theo pháp luật hoặc người được uỷ quyền
và người có liên quan thực
hiện.”
19. Điều 101 được sửa đổi, bổ
sung như sau:
“Điều 101. Công bố
thông tin của công ty đại chúng
1. Công ty đại
chúng phải công bố thông
tin định kỳ về một hoặc một số
nội dung sau đây:
a) Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo tài chính sáu tháng đã được soát xét bởi
công ty kiểm toán độc lập hoặc
tổ chức kiểm toán
được chấp thuận, báo
cáo tài chính quý;
b) Nghị
quyết Đại hội đồng cổ đông
thường
niên.
2. Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường khi xảy ra một trong các trường hợp
sau đây:
a) Tài khoản của công ty tại ngân hàng bị phong toả hoặc tài khoản được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong
toả;
b) Tạm ngừng kinh doanh; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép
thành lập và hoạt động
hoặc Giấy phép hoạt động;
c) Thông qua quyết định của
Đại hội đồng cổ đông theo
quy định của Luật doanh
nghiệp;
d) Quyết định của Hội đồng quản trị về việc mua lại, bán lại cổ phiếu của công ty; ngày thực hiện
quyền mua cổ phần của người sở hữu trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phần hoặc ngày thực
hiện chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi sang cổ phiếu và các quyết định liên quan đến việc chào bán theo
quy định tại khoản 2 Điều 108 của Luật doanh nghiệp;
chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn
và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty; thành lập công ty con, công ty liên kết; đóng, mở chi
nhánh, văn phòng đại diện; thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính công ty; góp vốn có giá trị từ mười phần trăm
trở lên tổng tài sản
của
công ty vào một tổ chức khác; góp vốn có giá trị từ
năm mươi phần trăm
trở lên tổng vốn góp của công ty nhận vốn góp;
đ) Quyết định thay đổi phương pháp kế toán áp dụng; ý kiến ngoại trừ hoặc từ chối đưa ra ý
kiến
của tổ chức kiểm
toán đối với báo cáo tài chính, việc
thay đổi công ty kiểm toán;
e) Khi có sự thay đổi thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám
đốc hoặc Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng; có quyết định khởi tố đối với thành viên Hội
đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó
Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc,
Phó giám đốc, Kế
toán trưởng của công ty; có bản án, quyết định của Toà án liên quan đến hoạt động của công ty; có kết
luận của cơ quan thuế
về việc
công ty vi phạm pháp luật về thuế;
g) Mua, bán
tài sản có giá trị lớn hơn mười lăm phần trăm tổng tài sản của công ty tính
theo bảng cân đối kế toán được kiểm toán gần nhất;
h) Quyết định
vay hoặc phát hành trái phiếu có giá trị từ ba mươi phần trăm vốn chủ sở hữu
tại thời điểm báo cáo gần nhất trở lên;
i) Công ty nhận
được thông báo của Toà án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp;
k) Bị tổn
thất tài sản có giá trị từ mười phần trăm vốn chủ sở hữu trở lên;
l) Có sự kiện
ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất kinh doanh hoặc tình hình quản trị của tổ
chức niêm yết;
m) Khi xảy ra một trong các sự kiện ảnh hưởng nghiêm trọng
đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư, giá chứng khoán tăng hoặc giảm liên tục
trong một thời gian nhất định và sự phát triển bền vững của thị trường chứng
khoán theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Bộ Tài chính quy định cụ thể nội dung, thời gian công bố thông tin đối với từng loại hình công ty
đại chúng.”
20. Khoản 3 Điều 104 được sửa
đổi, bổ sung như sau:
“3. Công ty chứng khoán phải công bố thông tin tại trụ sở chính, chi nhánh về thay đổi liên
quan đến địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh; các nội dung liên quan đến phương thức giao dịch, đặt
lệnh, ký quỹ, thời gian thanh toán, phí giao dịch, các dịch vụ cung cấp và danh sách những người
hành nghề chứng khoán
của
công ty.”
21. Điều 136 được sửa đổi, bổ
sung như sau:
“Điều 136. Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành
Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành các điều, khoản được giao trong Luật;
hướng dẫn những nội dung cần
thiết khác của Luật này để đáp ứng
yêu cầu quản lý nhà nước.”
Điều 2. Bãi bỏ
Điều 103 và khoản 2 Điều 106 của
Luật chứng khoán số
70/2006/QH11.
Điều 3. Luật này có hiệu
lực thi hành từ ngày 01 tháng 7 năm
2011.
Luật này đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa
XII, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 24 tháng 11
năm
2010.
|
|
CHỦ TỊCH
QUỐC HỘI
Nguyễn Phú Trọng
|
Các bài viết liên quan: