|
CHÍNH
PHỦ
-------
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số:
163/2018/NĐ-CP
|
Hà
Nội, ngày 04 tháng 12 năm 2018
|
NGHỊ ĐỊNH
QUY ĐỊNH VỀ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
DOANH NGHIỆP
Căn
cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015;
Căn
cứ Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;
Căn
cứ Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;
Căn
cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm
2010;
Căn
cứ Luật các Tổ chức tín dụng ngày 16 tháng 6 năm 2010; Luật sửa đổi, bổ sung
Luật các Tổ chức tín dụng ngày 20 tháng 11 năm 2017;
Theo
đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính;
Chính
phủ ban hành Nghị định quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
1. Nghị định
này quy định việc phát hành trái phiếu của doanh nghiệp theo hình thức riêng lẻ
trên phạm vi lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và việc phát hành
trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.
2. Nghị
định này không điều chỉnh việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng
theo quy định của Luật chứng khoán và các văn bản hướng dẫn.
Điều 2. Đối tượng áp dụng
1. Doanh
nghiệp phát hành trái phiếu là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn
được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.
2. Tổ
chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
Điều 3. Áp dụng quy định pháp luật liên quan
1. Doanh
nghiệp hoạt động trong các ngành, lĩnh vực chứng khoán, ngân hàng và xổ số
ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này, phải thực hiện theo quy định
của pháp luật chuyên ngành. Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của pháp
luật chuyên ngành và quy định của Nghị định này thì thực hiện theo quy định của
pháp luật chuyên ngành.
2. Doanh
nghiệp phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế ngoài việc tuân thủ quy định
của Nghị định này, phải tuân thủ quy định của Nghị định số 219/2013/NĐ-CP ngày
26 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh
nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh, các văn bản hướng dẫn và các văn bản sửa
đổi, bổ sung, thay thế (nếu có). Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của
pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp và quy định của
Nghị định này thì thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ
nước ngoài của doanh nghiệp.
3. Đối
với doanh nghiệp nhà nước, ngoài việc tuân thủ theo quy định của Nghị định này,
phải tuân thủ quy định về giới hạn huy động vốn, thẩm quyền huy động vốn, mục
đích huy động vốn theo quy định của Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư
vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp năm 2014, các văn bản hướng dẫn và
các văn bản sửa đổi, bổ sung (nếu có).
Điều 4. Giải thích thuật ngữ
Trong
Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. “Trái
phiếu doanh nghiệp” là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh
nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi, và các nghĩa vụ khác (nếu
có) của doanh nghiệp đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.
2. “Trái
phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ” là trái phiếu doanh nghiệp được phát
hành cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và
không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet.
3. “Trái
phiếu doanh nghiệp xanh” là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành để đầu tư
cho các dự án bảo vệ môi trường theo quy định của Luật bảo vệ môi trường.
4. “Trái
phiếu chuyển đổi” là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể
chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện,
điều khoản đã được xác định trong phương án phát hành trái phiếu.
5. “Trái
phiếu có bảo đảm” là loại trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một
phần gốc, lãi khi đến hạn bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản
của bên thứ ba; hoặc được bảo lãnh thanh toán của tổ chức tài chính, tín dụng
có chức năng cung cấp dịch vụ bảo lãnh thanh toán.
6. “Trái
phiếu kèm theo chứng quyền” là loại trái phiếu được phát hành cùng với việc
phát hành chứng quyền, cho phép nhà đầu tư sở hữu trái phiếu được quyền mua một
số cổ phiếu phổ thông nhất định theo điều kiện, điều khoản đã được xác định
trước.
7. “Tổ
chức kiểm toán” là tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo
cáo tài chính của đơn vị có lợi ích công chúng theo quy định của Luật kiểm toán
độc lập.
8. “Tổ
chức lưu ký trái phiếu” là Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam hoặc tổ chức
là thành viên của Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam thực hiện dịch vụ lưu
ký trái phiếu doanh nghiệp.
9. “Hoán
đổi trái phiếu” là việc doanh nghiệp phát hành cùng mua, cùng bán 02 mã trái
phiếu khác nhau của chính doanh nghiệp tại cùng một thời điểm để cơ cấu lại
danh mục nợ.
10. “Mua
lại trái phiếu trước hạn” là việc doanh nghiệp phát hành mua lại trái phiếu đã
phát hành trước ngày đáo hạn.
11.
“Ngày hoàn thành đợt phát hành trái phiếu” là ngày doanh nghiệp phát hành kết
thúc việc thu tiền mua trái phiếu từ các nhà đầu tư.
12.
“Doanh nghiệp nhà nước” là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ
theo quy định tại khoản 8 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2014
và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).
Điều 5. Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu doanh
nghiệp
1. Doanh
nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm
về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ.
2. Doanh
nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư, để
tăng quy mô vốn hoạt động hoặc để cơ cấu lại các khoản nợ của chính doanh
nghiệp. Mục đích phát hành phải được doanh nghiệp nêu cụ thể tại phương án phát
hành trái phiếu và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu theo
quy định tại Nghị định này.
3. Việc
sử dụng vốn huy động được từ phát hành trái phiếu phải đảm bảo đúng mục đích
theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.
4. Đối
với phát hành trái phiếu xanh, ngoài việc tuân thủ quy định tại khoản 1, khoản
2 và khoản 3 Điều này, nguồn vốn từ phát hành trái phiếu được hạch toán, quản
lý theo dõi riêng và giải ngân cho các dự án bảo vệ môi trường theo phương án
phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
Điều 6. Điều kiện, điều khoản cơ bản của trái phiếu
1. Kỳ
hạn trái phiếu: do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt phát hành
căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp và tình hình thị trường.
2. Khối
lượng phát hành: do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt căn cứ
vào nhu cầu sử dụng vốn và khả năng huy động của thị trường trong từng thời kỳ.
3. Đồng
tiền phát hành và thanh toán trái phiếu
a) Đối
với trái phiếu phát hành tại thị trường trong nước, đồng tiền phát hành là đồng
Việt Nam;
b) Đối
với trái phiếu phát hành ra thị trường quốc tế, đồng tiền phát hành thực hiện
theo quy định tại thị trường phát hành;
c) Đồng
tiền sử dụng để thanh toán gốc, lãi trái phiếu cùng loại với đồng tiền phát
hành.
4. Mệnh
giá trái phiếu
a) Trái
phiếu phát hành tại thị trường trong nước, mệnh giá là 100.000 (một trăm nghìn)
đồng Việt Nam hoặc bội số của 100.000 (một trăm nghìn) đồng Việt Nam.
b) Mệnh
giá của trái phiếu phát hành ra thị trường quốc tế thực hiện theo quy định tại
thị trường phát hành.
5. Hình
thức trái phiếu
a) Trái
phiếu được phát hành dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu
điện tử;
b) Doanh
nghiệp phát hành quyết định cụ thể hình thức trái phiếu đối với mỗi đợt phát
hành theo quy định tại thị trường phát hành.
6. Lãi
suất danh nghĩa trái phiếu
a) Lãi
suất danh nghĩa trái phiếu có thể xác định theo một trong các phương thức: lãi
suất cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu; lãi suất thả nổi; hoặc kết hợp giữa lãi
suất cố định và thả nổi;
b)
Trường hợp lãi suất danh nghĩa là lãi suất thả nổi, doanh nghiệp phát hành phải
nêu cụ thể cơ sở tham chiếu để xác định lãi suất danh nghĩa tại phương án phát
hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư mua trái phiếu về cơ sở tham chiếu
được sử dụng;
c) Doanh
nghiệp quyết định lãi suất danh nghĩa cho từng đợt phát hành phù hợp với tình
hình tài chính và khả năng thanh toán nợ. Lãi suất trái phiếu do tổ chức tín
dụng phát hành ngoài việc tuân thủ quy định tại Nghị định này phải phù hợp với
quy định về lãi suất của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
7. Loại
hình trái phiếu
a) Trái
phiếu không chuyển đổi: là trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu không có bảo
đảm, trái phiếu kèm theo chứng quyền hoặc trái phiếu không kèm theo chứng
quyền;
b) Trái
phiếu chuyển đổi: là trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu không có bảo đảm,
trái phiếu kèm theo chứng quyền hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền.
8. Giao
dịch trái phiếu: Trái phiếu doanh nghiệp bị hạn chế giao dịch trong phạm vi
dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong vòng 1
năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trừ trường hợp theo quyết định của Tòa
án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật. Sau thời gian nêu trên, trái phiếu
doanh nghiệp được giao dịch không hạn chế về số lượng nhà đầu tư; trừ trường
hợp doanh nghiệp phát hành có quyết định khác.
9.
Phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu do doanh nghiệp phát hành quyết định
căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn và thông lệ thị trường phát hành, được công bố
cho nhà đầu tư trước khi phát hành trái phiếu.
Điều 7. Mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu
1. Doanh
nghiệp phát hành được mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu để
giảm nợ hoặc cơ cấu lại nợ.
2.
Trường hợp dự kiến trái phiếu phát hành có thể được mua lại trước hạn hoặc hoán
đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể tại bản công bố thông
tin trước đợt phát hành về việc mua lại trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu.
3. Chậm
nhất 15 ngày làm việc trước khi tổ chức mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi
trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải công bố, công khai thông tin về việc
mua lại trước hạn, hoán đổi trái phiếu bao gồm: phương thức tổ chức mua lại,
hoán đổi; điều kiện, điều khoản của việc mua lại, hoán đổi; khối lượng trái
phiếu mua lại, hoán đổi cho chủ sở hữu trái phiếu theo phương án mua lại trái
phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
4. Tổ
chức, cá nhân có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái
phiếu là cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án mua lại trái phiếu
trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu.
Điều 8. Đối tượng mua trái phiếu
1. Đối
tượng mua trái phiếu là các tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước
ngoài.
2. Nhà
đầu tư mua trái phiếu tự đánh giá mức độ rủi ro trong việc đầu tư trái phiếu,
hạn chế về giao dịch trái phiếu được đầu tư và tự chịu trách nhiệm về quyết
định đầu tư của mình.
Điều 9. Quyền lợi của chủ sở hữu trái phiếu
1. Được
doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán đầy đủ, đúng hạn gốc, lãi trái
phiếu khi đến hạn và bảo đảm việc thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) theo
các điều kiện, điều khoản của trái phiếu khi phát hành.
2. Được
dùng trái phiếu để chuyển nhượng, cho, tặng, để lại, thừa kế, chiết khấu và sử
dụng trái phiếu làm tài sản bảo đảm trong các quan hệ dân sự và quan hệ thương
mại theo quy định của pháp luật.
Chương II
PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU TẠI THỊ
TRƯỜNG TRONG NƯỚC
Điều 10. Điều kiện phát hành trái phiếu
1. Đối
với trái phiếu không chuyển đổi hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền:
a) Doanh
nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành
lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;
b) Có
thời gian hoạt động tối thiểu từ 01 năm kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy
phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật. Đối với doanh nghiệp
được tổ chức lại hoặc chuyển đổi, thời gian hoạt động được tính là thời gian
hoạt động của doanh nghiệp bị chia (trong trường hợp chia doanh nghiệp), thời
gian hoạt động của doanh nghiệp bị tách (trong trường hợp tách doanh nghiệp),
thời gian hoạt động dài nhất trong số các doanh nghiệp bị hợp nhất (trong
trường hợp hợp nhất doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp nhận
sáp nhập (trong trường hợp sáp nhập công ty), thời gian hoạt động của doanh
nghiệp trước và sau khi chuyển đổi (trong trường hợp chuyển đổi công ty);
c) Có
báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ
chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này;
d) Đảm
bảo tuân thủ giới hạn về số lượng nhà đầu tư khi phát hành, giao dịch trái
phiếu theo quy định tại khoản 2 Điều 4 và khoản 8 Điều 6 Nghị định này;
đ) Có
phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận
theo quy định tại Điều 14 Nghị định này;
e) Thanh
toán đầy đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp
trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có);
g) Đáp
ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy
định của pháp luật chuyên ngành.
2. Đối
với phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:
a) Doanh
nghiệp phát hành là công ty cổ phần;
b) Đáp
ứng các điều kiện phát hành quy định tại điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ, điểm
e, điểm g khoản 1 Điều này;
c) Đáp
ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp
luật trong trường hợp thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc thực
hiện quyền mua của chứng quyền;
d) Các
đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi phải cách nhau ít nhất sáu tháng;
đ) Trái
phiếu chuyển đổi, chứng quyền phát hành kèm theo trái phiếu không được chuyển
nhượng trong tối thiểu 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trừ trường
hợp chuyển nhượng cho hoặc chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp
luật.
3. Doanh
nghiệp phát hành là công ty đại chúng ngoài việc đáp ứng điều kiện phát hành
theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này còn phải đáp ứng điều kiện chào bán
chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng theo quy định tại Điều
10a của Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán.
Điều 11. Điều kiện phát hành trái phiếu thành nhiều đợt phát
hành
1. Doanh
nghiệp phát hành trái phiếu thành nhiều đợt phát hành phải đáp ứng các điều
kiện sau:
a) Các
điều kiện phát hành quy định tại Điều 10 Nghị định này;
b) Có
nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với mục đích phát hành trái phiếu
được cấp có thẩm quyền phê duyệt;
c) Có
phương án phát hành trái phiếu trong đó nêu rõ số lượng đợt phát hành; dự kiến
khối lượng, thời điểm phát hành và kế hoạch sử dụng vốn của từng đợt phát hành.
Đảm bảo thời gian phát hành của từng đợt không được kéo dài quá 90 ngày;
d) Thực
hiện công bố thông tin về đợt phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 2
Điều 22 của Nghị định này.
2. Doanh
nghiệp phát hành trái phiếu đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này
được phát hành trái phiếu làm nhiều đợt, nhưng tối đa không quá 12 tháng kể từ
ngày phát hành đầu tiên của đợt phát hành đầu tiên.
Điều 12. Quy trình phát hành trái phiếu
1. Doanh
nghiệp phát hành chuẩn bị hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều 13
Nghị định này.
2. Doanh
nghiệp phát hành công bố thông tin trước đợt phát hành theo quy định tại Điều
22 Nghị định này.
3. Doanh
nghiệp phát hành tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều 15 Nghị
định này.
4. Doanh
nghiệp phát hành công bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu và báo cáo
kết quả phát hành theo quy định tại Điều 23 Nghị định này.
5. Doanh
nghiệp phát hành thực hiện lưu ký trái phiếu theo quy định tại Điều 16 Nghị
định này.
6. Doanh
nghiệp phát hành thực hiện thanh toán gốc, lãi trái phiếu theo quy định tại
Điều 17 Nghị định này.
7. Doanh
nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin và báo cáo định kỳ kể từ khi hoàn
thành đợt phát hành trái phiếu cho đến khi đáo hạn trái phiếu theo quy định tại
Điều 24 Nghị định này.
Điều 13. Hồ sơ phát hành trái phiếu
1. Hồ sơ
phát hành trái phiếu do doanh nghiệp phát hành chuẩn bị, bao gồm:
a) Phương
án phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 14 Nghị định này;
b) Bản
công bố thông tin về đợt phát hành trái phiếu theo Phụ lục I ban hành kèm theo
Nghị định này;
c) Hợp
đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên
quan đến đợt phát hành trái phiếu (nếu có);
d) Báo
cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán;
đ) Kết
quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát
hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có).
2. Hồ sơ
phát hành trái phiếu thành nhiều đợt ngoài các tài liệu quy định tại khoản 1
Điều này bao gồm:
a) Dự án
hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt;
b) Cập
nhật về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành, tình hình sử dụng số
tiền thu được từ các đợt phát hành trước nếu đợt phát hành sau cách đợt phát
hành trước từ 06 tháng trở lên.
3. Báo
cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành trong hồ sơ phát hành trái
phiếu quy định tại điểm d khoản 1 Điều này phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm
toán đủ điều kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này. Báo cáo tài
chính được kiểm toán là báo cáo chấp thuận toàn phần hoặc có ý kiến ngoại trừ.
Trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, doanh nghiệp phải giải thích
về yếu tố ngoại trừ và ảnh hưởng của yếu tố này đến khả năng trả nợ gốc, lãi
trái phiếu của doanh nghiệp.
a)
Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết
thúc năm tài chính mà chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán năm trước liền
kề của năm phát hành, hoặc chưa có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán
năm trước liền kề của năm phát hành, doanh nghiệp sử dụng báo cáo tài chính bán
niên hoặc báo cáo tài chánh 09 tháng của năm tài chính trước liền kề được kiểm
toán bởi Kiểm toán Nhà nước hoặc công ty kiểm toán đủ điều kiện theo quy định
tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này. Chậm nhất là 20 ngày kể từ ngày có kết quả
kiểm toán báo cáo tài chính năm, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin
cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu;
b)
Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty mẹ, báo cáo tài chính
được kiểm toán gồm báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán của năm trước liền
kề năm phát hành và báo cáo tài chính được kiểm toán của công ty mẹ năm trước
liền kề năm phát hành.
Điều 14. Phương án phát hành trái phiếu và thẩm quyền phê
duyệt phương án phát hành:
1. Doanh
nghiệp phát hành trái phiếu xây dựng phương án phát hành để trình cấp có thẩm
quyền phê duyệt, chấp thuận theo quy định tại khoản 2 Điều này và làm căn cứ để
công bố thông tin. Phương án phát hành trái phiếu bao gồm các nội dung cơ bản
sau:
a) Thông
tin về doanh nghiệp phát hành (tên doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ
sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật);
b) Mục
đích phát hành trái phiếu;
c) Các
tài liệu và văn bản pháp lý chứng minh doanh nghiệp đáp ứng từng điều kiện phát
hành trái phiếu quy định tại Điều 10, Điều 11 Nghị định này;
d) Điều
kiện, điều khoản của trái phiếu dự kiến phát hành; địa điểm tổ chức đợt phát
hành; số lượng đợt phát hành và dự kiến thời điểm phát hành của từng đợt;
đ) Điều
kiện, điều khoản về việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu đối với trường
hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi;
e) Điều
kiện, điều khoản về việc thực hiện quyền mua cổ phiếu đối với trường hợp phát
hành trái phiếu kèm theo chứng quyền;
g) Điều
kiện, điều khoản về việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu (nếu
có);
h) Một
số chỉ tiêu tài chính của doanh nghiệp trong 03 năm liền kề trước năm phát hành
(nếu có) và sự thay đổi sau khi phát hành, bao gồm:
- Vốn
chủ sở hữu;
- Hệ số
nợ/vốn chủ sở hữu;
- Lợi
nhuận sau thuế;
- Tỷ
suất lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu (ROE);
i) Tình
hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước
đợt phát hành trái phiếu (nếu có);
k) Ý
kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính;
l)
Phương thức phát hành trái phiếu;
m)
Phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu;
n) Kế
hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ phát hành trái phiếu
o) Kế
hoạch bố trí nguồn và phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu;
p) Cam
kết công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành;
q) Các
cam kết khác đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu (nếu có);
r) Điều
khoản về đăng ký, lưu ký;
s) Điều
khoản về giao dịch trái phiếu theo quy định tại khoản 8 Điều 6 Nghị định này
t) Quyền
lợi và trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu;
u) Quyền
và trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành;
v) Trách
nhiệm và nghĩa vụ của các tổ chức, cá nhân cung cấp dịch vụ liên quan đến việc
phát hành trái phiếu.
2. Thẩm
quyền phê duyệt và chấp thuận phương án phát hành trái phiếu:
a) Đối
với công ty cổ phần, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu
thực hiện theo Điều lệ của công ty. Trường hợp Điều lệ của công ty không quy
định khác, Hội đồng quản trị có quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu
nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất theo quy định tại
khoản 4 Điều 127 Luật doanh nghiệp. Riêng đối với phương án
phát hành trái phiếu chuyển đổi, phương án phát hành trái phiếu kèm theo chứng
quyền phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt;
b) Đối
với công ty đại chúng phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm theo
chứng quyền, sau khi phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê
duyệt theo quy định tại điểm a khoản này, doanh nghiệp phát hành phải đăng ký
với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và chỉ được phát hành trái phiếu khi có ý kiến
bằng văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
c) Đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát
hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty theo Điều lệ của
công ty;
d) Đối
với doanh nghiệp nhà nước, ngoài thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại điểm c
khoản này, doanh nghiệp còn phải tuân thủ quy định về giới hạn huy động vốn và
thẩm quyền quyết định huy động vốn của doanh nghiệp nhà nước theo quy định của
Luật quản lý và sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh
nghiệp, các văn bản hướng dẫn và các văn bản sửa đổi, bổ sung (nếu có).
Điều 15. Phương thức phát hành trái phiếu
1. Trái
phiếu doanh nghiệp được phát hành theo các phương thức sau:
a) Đấu
thầu phát hành trái phiếu;
b) Bảo
lãnh phát hành trái phiếu;
c) Đại
lý phát hành trái phiếu;
d) Bán
trực tiếp cho nhà đầu tư.
2. Doanh
nghiệp phát hành trái phiếu quyết định phương thức phát hành và công bố cho đối
tượng mua trái phiếu.
3. Tổ
chức tư vấn về hồ sơ phát hành trái phiếu là công ty chứng khoán, tổ chức tín
dụng và các định chế tài chính khác được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ
phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật. Khi cung cấp dịch vụ, tổ chức
tư vấn phát hành có trách nhiệm rà soát việc đáp ứng quy định về điều kiện phát
hành và hồ sơ phát hành trái phiếu quy định tại Điều 10, Điều 11 và Điều 13 của
Nghị định này.
4. Tổ
chức đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp gồm công ty
chứng khoán, tổ chức tín dụng và các định chế tài chính được phép cung cấp dịch
vụ đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành theo quy định của pháp luật. Khi cung
cấp dịch vụ, các tổ chức tư vấn, bảo lãnh và đại lý phát hành phải tuân thủ
giới hạn số lượng nhà đầu tư theo quy định tại khoản 2 Điều 4 và khoản 8 Điều 6
Nghị định này.
Điều 16. Đăng ký, lưu ký trái phiếu
1. Trong
vòng 10 ngày làm việc sau khi kết thúc đợt phát hành, trái phiếu doanh nghiệp
phải được đăng ký, lưu ký tại tổ chức lưu ký được phép để quản lý số lượng nhà
đầu tư theo quy định tại khoản 8 Điều 6 Nghị định này. Mỗi loại trái phiếu
doanh nghiệp chỉ được đăng ký tại một tổ chức lưu ký được phép.
2. Tổ
chức lưu ký chỉ xác nhận quyền sở hữu trái phiếu khi giao dịch đáp ứng quy định
tại khoản 8 Điều 6 Nghị định.
3. Tổ
chức lưu ký có trách nhiệm cung cấp thông tin về tình hình đăng ký, lưu ký trái
phiếu cho Sở Giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều 30 Nghị định
này.
Điều 17. Thanh toán gốc, lãi trái phiếu
1. Doanh
nghiệp phát hành bố trí nguồn trả nợ gốc, lãi trái phiếu từ các nguồn vốn hợp
pháp của doanh nghiệp và thanh toán đầy đủ, đúng hạn cho nhà đầu tư theo phương
án phát hành trái phiếu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
2. Đối
với trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản, khi doanh nghiệp phát hành không cân
đối được nguồn trả nợ gốc, lãi trái phiếu thì tài sản bảo đảm sẽ được xử lý để
thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm của trái phiếu theo quy định của pháp luật về
tài sản bảo đảm.
3. Đối
với trái phiếu được bảo lãnh thanh toán, khi doanh nghiệp phát hành không cân
đối được nguồn trả nợ gốc, lãi thì tổ chức bảo lãnh thanh toán có trách nhiệm
thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thanh toán cho doanh nghiệp phát hành theo cam kết
bảo lãnh giữa tổ chức bảo lãnh thanh toán và doanh nghiệp phát hành.
Chương III
PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RA THỊ
TRƯỜNG QUỐC TẾ
Điều 18. Điều kiện phát hành trái phiếu
1. Đối
với trái phiếu không chuyển đổi hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền:
a) Doanh
nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành
lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;
b) Đáp
ứng điều kiện phát hành trái phiếu theo quy định tại thị trường phát hành;
c) Phương
án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế được cấp có thẩm quyền phê duyệt
và chấp thuận theo quy định tại Điều 19 Nghị định này;
d) Đáp
ứng quy định về quản lý ngoại hối và quy định của pháp luật về quản lý vay, trả
nợ nước ngoài của doanh nghiệp;
đ) Đáp
ứng tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy
định của pháp luật chuyên ngành.
2. Đối
với trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:
a) Doanh
nghiệp phát hành là công ty cổ phần đáp ứng các điều kiện phát hành quy định
tại khoản 1 Điều này;
b) Đáp
ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định hiện hành
của pháp luật;
c) Các
đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi phải cách nhau ít nhất sáu tháng.
Điều 19. Phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu
ra thị trường quốc tế
1. Đối
với công ty cổ phần, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu
thực hiện theo Điều lệ của công ty. Trường hợp Điều lệ của công ty không quy
định khác thì Hội đồng quản trị có quyền phê duyệt phương án phát hành trái
phiếu nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất theo quy
định tại khoản 4 Điều 127 Luật doanh nghiệp. Riêng đối với
phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi, phương án phát hành trái phiếu kèm
theo chứng quyền phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.
2. Đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp có thẩm quyền phê duyệt, phương án phát
hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty theo Điều lệ của
công ty.
3. Đối
với doanh nghiệp nhà nước, ngoài thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại khoản 2
Điều này, phương án phát hành trái phiếu phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu
chấp thuận theo quy định của pháp luật về việc huy động vốn nước ngoài của
doanh nghiệp nhà nước.
Điều 20. Tổ chức phát hành trái phiếu
1. Doanh
nghiệp phát hành trái phiếu thực hiện công bố thông tin trước phát hành và công
bố thông tin kết quả phát hành theo quy định tại Điều 27 và Điều 28 Nghị định
này.
2. Quy
trình, thủ tục tổ chức phát hành trái phiếu thực hiện theo quy định tại thị
trường phát hành.
Chương IV
CƠ CHẾ CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ
CHẾ ĐỘ BÁO CÁO
Mục 1: ĐỐI VỚI PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU TẠI THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC
Điều 21. Nguyên tắc công bố thông tin
1. Doanh
nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm thực hiện công bố thông tin đầy đủ,
chính xác, kịp thời theo quy định của Nghị định này và chịu trách nhiệm trước
pháp luật về nội dung và tính chính xác của thông tin công bố.
2. Việc
công bố thông tin trước khi phát hành trái phiếu không được chứa đựng nội dung
có tính chất quảng cáo, mời chào và không thông qua các phương tiện, công bố
thông tin đại chúng, trừ trường hợp công bố thông tin theo quy định của pháp
luật chứng khoán.
3. Doanh
nghiệp phát hành là công ty đại chúng thực hiện công bố thông tin theo quy định
tại Nghị định này và quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị
trường chứng khoán.
4. Việc
công bố thông tin về phát hành trái phiếu doanh nghiệp được thực hiện trên
trang thông tin điện tử của doanh nghiệp phát hành và thông qua chuyên trang
thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở Giao dịch chứng khoán theo quy định
tại Điều 29 Nghị định này.
Điều 22. Công bố thông tin trước đợt phát hành của doanh
nghiệp
1. Tối
thiểu 10 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt phát hành trái phiếu,
doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin trước đợt phát hành cho các
nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao
dịch Chứng khoán.
a) Nội
dung công bố thông tin trước đợt phát hành theo Mẫu tại Phụ lục I ban hành kèm
theo Nghị định này;
b) Riêng
đối với phát hành trái phiếu xanh, ngoài nội dung công bố thông tin theo quy
định tại điểm a khoản này, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin về quy
trình quản lý, giải ngân vốn từ phát hành trái phiếu xanh theo quy định tại
khoản 4 Điều 5 Nghị định này;
c) Doanh
nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin trước đợt phát hành đến các nhà
đầu tư đăng ký mua trái phiếu và Sở Giao dịch Chứng khoán theo hình thức hồ sơ
giấy hoặc hồ sơ điện tử.
2. Đối
với doanh nghiệp phát hành trái phiếu cho nhiều đợt phát hành:
a) Đối
với đợt phát hành lần đầu, việc công bố thông tin trước khi phát hành thực hiện
theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Đối
với các đợt phát hành tiếp theo, tối thiểu 10 ngày làm việc trước mỗi đợt phát
hành trái phiếu, doanh nghiệp bổ sung các tài liệu theo quy định tại khoản 2
Điều 13 Nghị định này và gửi cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu đồng thời
gửi Sở Giao dịch Chứng khoán.
3. Sở
Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin trước đợt phát hành
theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này để tổng hợp thông tin về tình
hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
Điều 23. Công bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu
1. Chậm
nhất là 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc đợt phát hành trái phiếu, doanh
nghiệp công bố thông tin về kết quả của đợt phát hành pho các nhà đầu tư sở hữu
trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở Giao dịch chứng khoán theo
hình thức hồ sơ giấy hoặc hồ sơ điện tử theo Mẫu tại Phụ lục II ban hành kèm
theo Nghị định này.
2. Sở
Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin về kết quả phát hành
trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều này để tổng hợp và công bố thông tin
trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp.
Điều 24. Công bố thông tin định kỳ
1. Định
kỳ 06 tháng và hàng năm cho đến khi đáo hạn trái phiếu, doanh nghiệp phát hành
gửi nội dung công bố thông tin định kỳ theo hình thức hồ sơ giấy hoặc hồ sơ
điện tử cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu hoặc tổ chức lưu ký để công bố cho nhà
đầu tư sở hữu trái phiếu; đồng thời gửi nội dung công bố thông tin định kỳ cho
Sở Giao dịch Chứng khoán.
2. Nội
dung công bố thông tin định kỳ bao gồm:
a) Báo
cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài chính năm của doanh nghiệp phát hành trái
phiếu đã được kiểm toán (nếu có); báo cáo tài chính chưa kiểm toán được Đại hội
cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty xác nhận các số liệu;
b) Báo
cáo sử dụng vốn, tiến độ giải ngân, tiến độ thực hiện dự án và báo cáo đánh giá
tác động đến môi trường đối với trái phiếu xanh theo quy định tại khoản 4 Điều
5 Nghị định này; trong đó, báo cáo sử dụng vốn phải có ý kiến soát xét của tổ
chức kiểm toán;
c) Tình
hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu.
3. Sở
Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin định kỳ của doanh
nghiệp phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này để thực
hiện công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp
và tổng hợp về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
Điều 25. Công bố thông tin bất thường của doanh nghiệp
1. Trong
vòng 24 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây, doanh nghiệp phát
hành trái phiếu phải công bố thông tin bất thường cho nhà đầu tư sở hữu trái
phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán:
a) Bị
tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh, bị đình chỉ hoạt động
hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật;
khi có Quyết định về việc tổ chức lại hoặc chuyển đổi doanh nghiệp;
b) Có sự
thay đổi về nội dung thông tin so với thông tin đã công bố dẫn đến doanh nghiệp
không đáp ứng điều kiện phát hành hoặc không đảm bảo khả năng trả nợ gốc, lãi
trái phiếu doanh nghiệp;
c) Có sự
thay đổi về kế hoạch sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu.
2. Sở
Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin theo quy định tại
khoản 1 Điều này và thực hiện công bố thông tin bất thường thông qua chuyên
trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp ngay sau khi nhận được nội dung công
bố thông tin của doanh nghiệp phát hành trái phiếu.
Điều 26. Công bố thông tin của doanh nghiệp về trái phiếu
chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền, mua lại trái phiếu trước hạn, hoán
đổi trái phiếu
1. Chậm
nhất 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ
phiếu hoặc ngày thực hiện quyền mua cổ phiếu của người sở hữu trái phiếu kèm
theo chứng quyền, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm gửi nội dung công bố
thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán. Nội dung công bố thông tin gồm:
a) Đối
với trái phiếu chuyển đổi
- Tổng
giá trị trái phiếu phát hành;
- Mã
trái phiếu được chuyển đổi, số lượng trái phiếu được chuyển đổi, tổng giá trị
trái phiếu được chuyển đổi; tỷ lệ phân bổ giữa các nhà đầu tư;
- Dự
kiến thời gian thực hiện lưu ký, giao dịch trái phiếu chuyển đổi và các văn bản
đề nghị lưu ký, giao dịch (nếu có).
b) Đối
với trái phiếu kèm theo chứng quyền
- Tổng
giá trị trái phiếu phát hành;
- Tỷ lệ
thực hiện quyền mua cổ phiếu;
- Số
lượng quyền mua cổ phiếu của từng nhà đầu tư sở hữu trái phiếu kèm theo chứng
quyền.
2. Đối
với mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, chậm nhất 10 ngày kể từ
ngày hoàn tất việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh
nghiệp phát hành có trách nhiệm báo cáo cơ quan phê duyệt, chấp thuận phương án
phát hành trái phiếu đồng thời gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch
Chứng khoán. Nội dung công bố thông tin gồm:
a) Điều
kiện, điều khoản của trái phiếu mua lại trước hạn bao gồm: khối lượng trái
phiếu mua lại; mức giá mua lại; danh sách nhà đầu tư bán lại; danh sách người
sở hữu trái phiếu sau khi thực hiện mua lại;
b) Điều
kiện, điều khoản của trái phiếu bị hoán đổi, trái phiếu được hoán đổi bao gồm:
giá và khối lượng trái phiếu bị hoán đổi; giá và khối lượng trái phiếu được
hoán đổi; tỷ lệ hoán đổi; danh sách người sở hữu trái phiếu sau khi thực hiện
hoán đổi.
3. Sở
Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp
phát hành theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này để thực hiện công bố
thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp đối với việc
chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, việc thực hiện quyền mua cổ phiếu đối với
trái phiếu kèm theo chứng quyền, việc mua lại trái phiếu trước hạn, việc hoán
đổi trái phiếu.
Mục 2: ĐỐI VỚI PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ
Điều 27. Công bố thông tin trước đợt phát hành trái phiếu
1. Tối
thiểu 10 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt phát hành ra thị trường
quốc tế, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin trước đợt phát
hành theo hình thức hồ sơ giấy hoặc hồ sơ điện tử đến Sở Giao dịch Chứng khoán.
2. Nội
dung công bố thông tin trước đợt phát hành bao gồm:
a) Thông
tin về doanh nghiệp phát hành (tên doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ
sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật);
b) Mục
đích phát hành trái phiếu;
c) Khối
lượng trái phiếu dự kiến phát hành;
d) Thời
điểm dự kiến phát hành;
đ) Thị
trường, địa điểm tổ chức phát hành;
e) Điều
kiện, điều khoản của trái phiếu;
g) Xác
nhận của Ngân hàng nhà nước về khối lượng trái phiếu phát hành năm trong hạn
mức vay thương mại quốc gia.
3. Sở
Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin trước đợt phát hành
theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này để tổng hợp về tình hình phát hành
trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế theo quy định tại Điều 30 Nghị
định này.
Điều 28. Công bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu
1. Chậm
nhất 10 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc đợt phát hành trái phiếu, doanh
nghiệp phát hành phải gửi nội dung công bố thông tin về kết quả phát hành theo
hình thức hồ sơ giấy hoặc hồ sơ điện tử đến Sở Giao dịch Chứng khoán.
2. Nội
dung công bố thông tin về kết quả phát hành bao gồm:
a) Thông
tin về doanh nghiệp phát hành (tên doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ
sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật);
b) Khối
lượng trái phiếu phát hành thành công;
c) Lãi
suất phát hành;
d) Các
điều kiện, điều khoản chính của trái phiếu (khối lượng, mệnh giá, đồng tiền, kỳ
hạn, phương thức thanh toán gốc, lãi, ngày phát hành, ngày đáo hạn trái phiếu);
đ) Thị
trường, địa điểm phát hành.
3. Sở
Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin về kết quả phát hành
trái phiếu của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều
này để tổng hợp số liệu về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị
trường quốc tế theo quy định tại Điều 30 Nghị định này.
Mục 3: CHUYÊN TRANG THÔNG TIN VỀ TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP VÀ CHẾ
ĐỘ BÁO CÁO VỀ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP
Điều 29. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp
tại Sở Giao dịch chứng khoán
1. Sở
Giao dịch Chứng khoán theo phân công của Bộ Tài chính có trách nhiệm xây dựng
và vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp để tổng hợp thông
tin về phát hành trái phiếu doanh nghiệp và công bố thông tin theo quy định tại
Điều 21, Điều 22, Điều 23, Điều 24, Điều 25, Điều 26, Điều 27 và Điều 28 Nghị
định này.
2.
Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp gồm những nội dung cơ bản
sau:
a) Tên
doanh nghiệp phát hành, loại hình doanh nghiệp, địa chỉ liên hệ;
b) Tình
hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp tại thị trường trong nước, bao gồm:
- Mã
trái phiếu (nếu có);
- Một số
điều kiện, điều khoản chính của các trái phiếu đã phát hành (ngày phát hành,
khối lượng, mệnh giá, ngày đáo hạn, hình thức trả lãi, điều khoản mua lại và
hoán đổi nếu có);
- Việc
chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, việc thực hiện quyền mua cổ phiếu đối với
trái phiếu kèm theo chứng quyền, việc mua lại trái phiếu trước hạn, việc hoán
đổi trái phiếu (nếu có);
c) Tình
hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế, bao gồm:
- Khối
lượng trái phiếu phát hành thành công;
- Điều
kiện, điều khoản chính của trái phiếu đã phát hành;
- Thị
trường phát hành;
d) Tình
hình tài chính của doanh nghiệp phát hành, tình hình thanh toán gốc, lãi trái
phiếu; tình hình sử dụng vốn, tiến độ giải ngân, tiến độ thực hiện dự án và báo
cáo đánh giá tác động đến môi trường đối với trái phiếu xanh;
đ) Công
bố thông tin bất thường của doanh nghiệp phát hành;
e) Tổ
chức lưu ký trái phiếu (theo quy định tại thị trường phát hành).
3. Nhà
đầu tư và doanh nghiệp phát hành trái phiếu được truy cập chuyên trang thông
tin về trái phiếu doanh nghiệp để tìm hiểu thông tin về tình hình phát hành
theo Quy chế vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp do Sở
Giao dịch chứng khoán ban hành.
4. Sở
Giao dịch Chứng khoán có trách nhiệm xây dựng và ban hành Quy chế vận hành
chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp; tổng hợp thông tin về tình
hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp để thực hiện chế độ báo cáo định kỳ cho
Bộ Tài chính theo quy định tại Điều 30 Nghị định này.
Điều 30. Báo cáo của Sở Giao dịch Chứng khoán về tình hình
phát hành trái phiếu doanh nghiệp
1. Sở
Giao dịch Chứng khoán thực hiện chế độ báo cáo định kỳ 06 tháng, năm về tình
hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp, gồm phát hành tại thị trường trong nước
và phát hành ra thị trường quốc tế.
2. Nội
dung báo cáo bao gồm:
a) Số
lượng doanh nghiệp phát hành trái phiếu trong đó chi tiết về loại hình doanh
nghiệp gồm: công ty đại chúng, công ty cổ phần chưa đại chúng, công ty trách
nhiệm hữu hạn; số đợt phát hành trái phiếu, trong đó bao gồm phát hành trái
phiếu chuyển đổi, phát hành trái phiếu có bảo đảm, phát hành trái phiếu kèm
theo chứng quyền, phát hành trái phiếu xanh;
b) Điều
kiện điều khoản chính của trái phiếu dự kiến phát hành và kết quả phát hành;
c) Lãi
suất phát hành bình quân của từng kỳ hạn;
d) Thị
trường, địa điểm tổ chức phát hành.
đ) Báo
cáo về tình hình đăng ký, lưu ký trái phiếu doanh nghiệp, nội dung gồm:
- Số
lượng doanh nghiệp đăng ký trái phiếu và khối lượng trái phiếu đăng ký, lưu ký
trong kỳ;
- Tình
hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu;
- Số
lượng nhà đầu tư sở hữu trái phiếu đối với từng mã trái phiếu được đăng ký.
3. Nơi
nhận báo cáo, hình thức báo cáo:
a) Tổ chức
lưu ký có trách nhiệm cung cấp thông tin cho Sở Giao dịch chứng khoán về tình
hình đăng ký, lưu ký trái phiếu theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều này để Sở
Giao dịch chứng khoán tổng hợp, báo cáo Bộ Tài chính về tình hình phát hành
trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này.
b) Hình
thức báo cáo và cung cấp thông tin quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này là
văn bản hoặc thư điện tử theo thông báo của Bộ Tài chính.
Chương V
TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC CƠ QUAN
CÓ LIÊN QUAN
Điều 31. Trách nhiệm của Bộ Tài chính
1. Chủ
trì, phối hợp với các cơ quan liên quan hướng dẫn thực hiện quy định của Nghị
định này.
2. Tổng
hợp, đánh giá tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại
Nghị định này để kiến nghị Chính phủ ban hành hoặc sửa đổi cơ chế chính sách về
phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
Điều 32. Trách nhiệm của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
1. Hướng
dẫn các tổ chức tín dụng thực hiện phát hành trái phiếu theo quy định tại Luật
các tổ chức tín dụng và quy định tại Nghị định này.
2. Hướng
dẫn các nội dung về quản lý ngoại hối liên quan đến việc doanh nghiệp phát hành
trái phiếu ra thị trường quốc tế.
Điều 33. Trách nhiệm của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
1. Xử
phạt vi phạm hành chính về phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định về
xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng
khoán.
2. Cho ý
kiến về việc phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền
của doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng theo quy định của pháp luật
chứng khoán.
Điều 34. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị, Đại hội cổ đông,
Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty
1. Phê
duyệt phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và quy
định của pháp luật hiện hành.
2. Giám
sát việc huy động và sử dụng vốn phát hành trái phiếu theo quy định của pháp
luật hiện hành và quy định tại Điều lệ doanh nghiệp.
3. Chịu
hoàn toàn trách nhiệm về quyết định huy động vốn thông qua phát hành trái phiếu
và giám sát việc sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu theo đúng phương án phát
hành trái phiếu đã được phê duyệt và công bố thông tin cho nhà đầu tư.
Điều 35. Trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu
1. Tuân
thủ quy định của Nghị định này về điều kiện phát hành, phương án phát hành, hồ
sơ phát hành, công bố thông tin, chế độ báo cáo.
2. Phân
bổ, quản lý, sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu đúng mục đích theo quy định
tại Nghị định này và phương án phát hành trái phiếu đã được cấp có thẩm quyền
phê duyệt.
3. Thanh
toán đầy đủ, đúng hạn gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn và đảm bảo việc thực hiện
các quyền kèm theo (nếu có) cho chủ sở hữu trái phiếu.
4. Chịu
trách nhiệm về tính chính xác, trung thực, đầy đủ của các thông tin đã công bố
và báo cáo tài chính; thực hiện chế độ quản lý tài chính, báo cáo và kế toán
thống kê theo quy định của pháp luật.
5. Doanh
nghiệp phát hành trái phiếu doanh nghiệp không tuân thủ quy định tại Nghị định
này bị xử phạt vi phạm hành chính về phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy
định tại Nghị định số 108/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 9 năm 2013 của Chính phủ quy
định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng
khoán, Nghị định số 145/2016/NĐ-CP ngày 01 tháng 11 năm 2016 của Chính phủ sửa
đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 108/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 9 năm
2013 của Chính phủ quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng
khoán và thị trường chứng khoán, các văn bản hướng dẫn và các văn bản sửa đổi,
bổ sung (nếu có).
Điều 36. Trách nhiệm của các tổ chức tư vấn phát hành, đấu
thầu, đại lý, bảo lãnh phát hành
1. Thực
hiện cung cấp dịch vụ tư vấn phát hành, tổ chức đấu thầu, đại lý, bảo lãnh phát
hành cho doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo hợp đồng cung cấp dịch vụ đã ký
kết.
2. Tuân
thủ quy định về giới hạn số lượng nhà đầu tư theo quy định tại khoản 2 Điều 4
và khoản 8 Điều 6 Nghị định này; tuân thủ quy định về điều kiện phát hành và hồ
sơ phát hành theo quy định tại Điều 10, Điều 11 và Điều 13 Nghị định này.
3. Thực
hiện chế độ thông tin, báo cáo theo quy định tại Nghị định này.
Điều 37. Trách nhiệm của tổ chức lưu ký trái phiếu
1. Thực
hiện lưu ký trái phiếu doanh nghiệp, cung cấp thông tin và quản lý số lượng nhà
đầu tư sở hữu trái phiếu theo quy định tại Điều 16 Nghị định này.
2. Thực
hiện cung cấp thông tin định kỳ về tình hình lưu ký trái phiếu doanh nghiệp và
việc sở hữu trái phiếu doanh nghiệp của các nhà đầu tư cho Sở Giao dịch chứng
khoán theo quy định tại khoản 2 Điều 30 Nghị định này.
Điều 38. Trách nhiệm của Sở Giao dịch chứng khoán
1. Xây
dựng và vận hành chuyên trang thông tin trái phiếu doanh nghiệp theo quy định
tại Nghị định này.
2. Ban
hành Quy chế vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp sau khi
có ý kiến của Bộ Tài chính.
3. Tổng
hợp thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại
Nghị định này.
4. Thực
hiện chế độ công bố thông tin và chế độ báo cáo về tình hình phát hành trái
phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại Nghị định này.
Chương VI
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 39. Hiệu lực thi hành
1. Nghị
định này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 02 năm 2019.
2. Nghị
định này thay thế Nghị định số 90/2011/NĐ-CP ngày 14 tháng 10 năm 2011 của
Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
Điều 40. Điều khoản chuyển tiếp
1. Đối
với trái phiếu doanh nghiệp đã phát hành trước khi Nghị định này có hiệu lực
thi hành thì tiếp tục thực hiện theo điều kiện, điều khoản của phương án phát
hành trái phiếu đã được phê duyệt và công bố cho nhà đầu tư.
2. Kể từ
khi Nghị định này có hiệu lực thi hành, doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo
quy định tại Nghị định số 90/2011/NĐ-CP ngày 14 tháng 10 năm 2011 của Chính phủ
về phát hành trái phiếu doanh nghiệp phải thực hiện công bố thông tin và gửi
nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều
24, Điều 25 và Điều 26 Nghị định này. Thực hiện lưu ký trái phiếu theo quy định
tại Điều 16 Nghị định này.
Điều 41. Trách nhiệm thi hành
Các Bộ
trưởng, Thứ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ
tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; Hội đồng quản trị,
Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc các doanh nghiệp
phát hành trái phiếu chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.
|
Nơi nhận:
- Ban Bí thư
Trung ương Đảng;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Tổng Bí thư;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Hội đồng dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội;
- Văn phòng Quốc hội;
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện kiểm sát nhân dân tối cao;
- Kiểm toán nhà nước;
- Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia;
- Ngân hàng Chính sách xã hội;
- Ngân hàng Phát triển Việt Nam;
- Ủy ban trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam;
- Cơ quan trung ương của các đoàn thể;
- VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTg, TGĐ Cổng TTĐT,
các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo;
- Lưu: VT, KTTH (2). XH
|
TM.
CHÍNH PHỦ
THỦ TƯỚNG
Nguyễn Xuân Phúc
|
PHỤ LỤC I
CÔNG BỐ THÔNG TIN TRƯỚC ĐỢT
PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
(Kèm theo Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 của Chính
phủ)
CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU THEO
PHƯƠNG THỨC RIÊNG LẺ
DOANH NGHIỆP: ………..
(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương số.... do.... cấp
ngày ...tháng ...năm....)
THÔNG TIN VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RIÊNG LẺ
DOANH NGHIỆP: ...........................
(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương số .... do....
cấp ngày … tháng ... năm ….)
Phần 1
TÓM TẮT THÔNG TIN VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
1. Tên
doanh nghiệp phát hành:
...................................................................................
2. Loại
hình doanh nghiệp (công ty đại chúng, công ty cổ phần chưa đại chúng, công ty
trách nhiệm hữu hạn, công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng
…………………………………………………………………………………………………)
3. Tổng
số lượng trái phiếu phát hành:
.........................................................................
4. Tổng
giá trị phát hành:
.............................................................................................
5. Mục
đích phát hành:
................................................................................................
6. Điều
kiện, điều khoản của trái phiếu theo quy định tại Điều 6 Nghị định
số..../2018/NĐ-CP ngày…..tháng…….năm 2018 về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
a) Kỳ
hạn trái phiếu: .....................................................................................................
b) Mệnh
giá: ................................................................................................................
c) Loại
hình trái phiếu (trái phiếu không chuyển đổi, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu
có bảo đảm, trái phiếu kèm theo chứng quyền): ........................................................................................................................
d) Hình
thức trái phiếu: ................................................................................................
đ) Lãi
suất danh nghĩa dự kiến: (trường hợp lãi suất thả nổi thì nêu cách thức xác
định lãi suất).
7. Mua
lại/Hoán đổi: (nếu có)
.......................................................................................
8. Ngày
phát hành dự kiến: ..........................................................................................
9. Giao
dịch trái phiếu:
a) Trong
vòng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành trái phiếu chỉ được giao dịch
trong phạm vi dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp.
b) Doanh
nghiệp lựa chọn việc giao dịch trái phiếu sau 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt
phát hành hoặc (i) chỉ giới hạn trong phạm vi dưới 100 nhà đầu tư không kể nhà
đầu tư chuyên nghiệp hoặc (ii) trên 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chuyên
nghiệp và nêu rõ trong mục này để nhà đầu tư được biết.
10. Các
thông tin khác (nếu có):
- TỔ
CHỨC TƯ VẤN:
• CÔNG
TY :…….. (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch).
- TỔ
CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (nếu có):
• CÔNG
TY :…….. (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
• CÔNG
TY :…….. (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
- TỔ
CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (nếu có):
• CÔNG
TY :…….. (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
• CÔNG
TY :.........(ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
- TỔ
CHỨC ĐẠI DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU (nếu có):
• CÔNG
TY: .........(ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
- CÁC TỔ
CHỨC KHÁC THAM GIA GIAO DỊCH (nếu có):
Phần 2
THÔNG TIN CHI TIẾT VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
I.
NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI
PHIẾU
1. Doanh
nghiệp phát hành:
2.
Ông/Bà: …………………………………… Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị/Hội đồng thành
viên/Chủ tịch công ty
3.
Ông/Bà: ………………………………….... Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)
4.
Ông/Bà: …………………………………… Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)
5.
Ông/Bà: …………………………………… Chức vụ: Trưởng ban kiểm soát
Chúng
tôi cam kết rằng các thông tin và số liệu trong Bản công bố thông tin này là
chính xác, phù hợp với thực tế hoặc đã được điều tra, thu thập một cách hợp lý.
II.
THÔNG TIN VỀ DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH
1. Tóm
tắt quá trình hình thành và phát triển: nêu rõ tên doanh nghiệp, thời gian hoạt
động kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy
định của pháp luật. Trường hợp sáp nhập/hợp nhất/tổ chức lại, nêu rõ tên doanh
nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật, ngành
nghề kinh doanh trước khi sát nhập/hợp nhất/tổ chức lại.
2. Cơ
cấu tổ chức của doanh nghiệp:
- Nêu rõ
về tổ chức, bộ máy:
- Vị trí
của doanh nghiệp (Doanh nghiệp độc lập hay doanh nghiệp hoạt động theo mô hình
công ty mẹ - con);
+ Trường
hợp hoạt động theo mô hình công ty mẹ - con: danh sách công ty mẹ và công ty
con của doanh nghiệp phát hành, những công ty mà doanh nghiệp phát hành đang
nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm
soát hoặc cổ phần chi phối đối với doanh nghiệp phát hành;
+ Hội
đồng quản trị/Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Ban giám đốc, Ban kiểm
soát, Kế toán trưởng: (tên, ngày sinh, số Chứng minh nhân dân, sơ yếu lý lịch).
3. Tóm
tắt hoạt động kinh doanh chính và các dự án chủ đạo đã/đang triển khai của
doanh nghiệp phát hành.
4. Chính
sách chia lợi nhuận hoặc cổ tức (nêu rõ tỷ lệ lợi nhuận đã chia hoặc tỷ lệ cổ
tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc chia lợi nhuận
hoặc trả cổ tức): Chỉ áp dụng đối với trường hợp phát hành trái phiếu chuyển
đổi hoặc kèm theo chứng quyền.
5. Tình
hình tài chính
- Các
chỉ tiêu tài chính cơ bản của doanh nghiệp trong 3 năm liền kề trước năm phát
hành theo quy định tại điểm h khoản 1 Điều 14 của Nghị định số …../2018/NĐ-CP
ngày ... tháng ... năm 2018 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp)
|
Chỉ
tiêu
|
Năm
...
|
Năm...
|
Năm...
|
|
- Vốn
chủ sở hữu
- Hệ
số nợ/vốn chủ hữu
- Lợi
nhuận sau thuế
- Tỷ
suất lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu (ROE)
- Tỷ lệ an toàn vốn theo quy định
của pháp luật
|
|
|
|
- Tình
hình thanh toán các khoản nợ đến hạn (trong đó bao gồm cả các khoản nợ trái
phiếu đến hạn trong 3 năm gần nhất trước đợt phát hành trái phiếu);
- Tình
hình nộp ngân sách nhà nước.
III.
THÔNG TIN VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
1. Căn
cứ pháp lý của đợt phát hành: (Nghị định số .../2018/NĐ-CP ngày... tháng... năm
2018 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp).
2. Việc
đáp ứng các điều kiện phát hành trái phiếu của doanh nghiệp: (Theo quy định tại
Điều 10, Điều 11 Nghị định số .../2018/NĐ-CP ngày ... tháng ... năm 2018 của
Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp)
• Đối
với phát hành trái phiếu không chuyển đổi và không kèm theo chứng quyền:
- Thời
gian hoạt động của doanh nghiệp: năm...
- -Kết
quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm trước liền kề năm phát hành: (căn cứ theo
báo cáo tài chính được kiểm toán);
- Số
lượng nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu của đợt phát hành:
- Phương
án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt tại: văn bản số .... ngày ....; cấp
phê duyệt....
- Tình
hình thanh toán các khoản nợ trái phiếu đến hạn trong 03 năm liền kề trước đợt
phát hành trái phiếu: có/không;
- Việc
đáp ứng các tỷ lệ an toàn hoạt động theo quy định pháp luật (đối với công ty
chứng khoán, tổ chức tín dụng);
- Hợp
đồng tư vấn ký với công ty chứng khoán (Hợp đồng số... ngày...).
• Đối
với trái phiếu chuyển đổi hoặc kèm theo chứng quyền:
- Thời
gian hoạt động của doanh nghiệp kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có
giá trị tương đương theo quy định của pháp luật.
- Kết
quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm trước liền kề năm phát hành: (căn cứ báo
cáo tài chính được kiểm toán);
- Số
lượng nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu của đợt phát hành:
- Phương
án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt tại: văn bản số .... ngày ....; cấp
phê duyệt....
- Tình
hình thanh toán các khoản nợ trái phiếu đến hạn trong 03 năm liền kề trước đợt
phát hành trái phiếu: có/không;
- Việc
đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động (đối
với công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng): có/không;
- Hợp
đồng tư vấn ký với công ty chứng khoán (nếu có) (Hợp đồng số... ngày...);
• Đối
với trái phiếu chuyển đổi và kèm theo chứng quyền:
- Tỷ lệ
sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài dự kiến sau khi chuyển đổi/thực hiện chứng
quyền: có/không đáp ứng quy định của pháp luật;
- Các
đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi trong vòng 6 tháng gần nhất: có/không.
3. Mục
đích của đợt phát hành trái phiếu.
4. Tổng
giá trị trái phiếu dự kiến phát hành.
5. Điều
kiện, điều khoản của trái phiếu (theo quy định tại Điều 6 Nghị định
số..../2018/NĐ-CP về phát hành trái phiếu doanh nghiệp):
......................................................................................................................
- Kỳ hạn
trái phiếu:
..............................................................................................
........
- Mệnh giá:
..................................................................................................................
- Loại
hình trái phiếu:
...................................................................................................
- Hình
thức trái phiếu:
..................................................................................................
- Dự
kiến lãi suất danh nghĩa: (trường hợp lãi suất thả nổi thì nêu cách thức xác
định lãi suất).
6. Ngày
phát hành dự kiến: ............................................................
(nêu rõ ngày cụ thể)
7.
Phương thức phát hành:
..........................................................................................
8. Các
tổ chức tham gia đợt phát hành: (tổ chức tư vấn phát hành, đại diện người sở
hữu trái phiếu, đại lý quản lý tài sản bảo đảm,...)
9. Quyền
của nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.
10.
Phương thức thực hiện quyền (trong trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi,
phát hành trái phiếu có kèm chứng quyền).
- Các
quyền kèm theo trái phiếu;
- Điều
kiện, thời gian thực hiện quyền;
- Tỷ lệ
chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;
- Phương
pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;
- Các
điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu chứng quyền.
11. Cam
kết về đảm bảo (trong trường hợp phát hành trái phiếu có đảm bảo)
- Hình
thức đảm bảo (bảo lãnh thanh toán một phần hay toàn bộ bằng tài sản hoặc bảo
lãnh thanh toán của tổ chức tài chính, tín dụng có chức năng cung cấp dịch vụ bảo
lãnh thanh toán);
- Tài
sản đảm bảo (liệt kê chi tiết tài sản, giá trị tài sản, tên tổ chức định giá,
cách tính, hợp đồng bảo hiểm, nếu có ...).
12. Mua
lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu (nêu rõ phương án mua lại hoặc
hoán đổi).
13. Cam
kết của doanh nghiệp phát hành trái phiếu (nếu có).
14. Nhà
đầu tư mua trái phiếu tự đánh giá mức độ rủi ro trong việc đầu tư trái phiếu,
hạn chế về giao dịch trái phiếu được đầu tư và tự chịu trách nhiệm về quyết
định đầu tư của mình.
15. Các
điều khoản và điều kiện khác (nếu có).
IV.
KẾ HOẠCH SỬ DỤNG TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT PHÁT HÀNH VÀ KẾ HOẠCH THANH TOÁN GỐC LÃI
CHO NHÀ ĐẦU TƯ
1. Kế
hoạch sử dụng tiền thu được từ đợt phát hành trái phiếu: (nêu rõ thời điểm giải
ngân nguồn vốn từ phát hành trái phiếu).
2. Phương
thức và kế hoạch thanh toán gốc, lãi cho nhà đầu tư:
V.
CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN
Nêu tên,
địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt phát
hành: tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, đại diện người sở hữu
trái phiếu, tổ chức tư vấn, tổ chức đăng ký, lưu ký...
VI.
CÁC RỦI RO CÓ THỂ XẢY RA LIÊN QUAN ĐẾN ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
Doanh
nghiệp phát hành thống kê các yếu tố rủi ro có thể xảy ra ảnh hưởng đến doanh
nghiệp phát hành và đợt phát hành trái phiếu, bao gồm các rủi ro về luật pháp,
rủi ro về hoạt động sản xuất kinh doanh, rủi ro về tình hình tài chính; rủi ro
khác.
PHỤ
LỤC
1.
Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương
2.
Phụ lục II: Bản sao hợp lệ Điều lệ công ty
3.
Phụ lục III: Các báo cáo tài chính, báo cáo tài chính được kiểm toán
4.
Phụ lục IV: Biên bản xác định giá trị tài sản đảm bảo (nếu có)
5.
Phụ lục VI: Báo cáo về những tranh chấp pháp luật (nếu có)
6.
Các phụ lục khác (nếu có).
PHỤ LỤC II
CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ KẾT QUẢ
PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
(Kèm theo Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 của Chính
phủ)
CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ KẾT QUẢ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
THEO PHƯƠNG THỨC RIÊNG LẺ
DOANH NGHIỆP: ………….
(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương số.... do.... cấp
ngày ...tháng ...năm....)
THÔNG TIN VỀ KẾT QUẢ ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RIÊNG
LẺ
I.
THÔNG TIN VỀ KẾT QUẢ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
1. Thông
tin về doanh nghiệp
- Tên
doanh nghiệp;
- Địa
chỉ trụ sở;
- Loại
hình doanh nghiệp.
2. Điều
kiện, điều khoản của trái phiếu:
- Tổng
giá trị trái phiếu phát hành;
- Kỳ
hạn;
- Mệnh
giá;
- Loại
hình trái phiếu;
- Hình
thức trái phiếu;
- Lãi suất
danh nghĩa và kỳ hạn trả lãi;
- Lãi
suất phát hành thực tế.
3. Tổng
số trái phiếu thực tế phát hành
4.
Phương thức phát hành và thời gian phát hành
5.
Phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu
6. Các
tổ chức tham gia đợt phát hành (ví dụ tổ chức tư vấn, bảo lãnh phát hành, đại
diện người sở hữu trái phiếu, đại lý quản lý tài sản bảo đảm, nếu có...).
7. Quyền
của nhà đầu tư sở hữu trái phiếu
8.
Phương thức thực hiện quyền (trong trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi,
phát hành trái phiếu có kèm chứng quyền)
- Các
quyền kèm theo trái phiếu
- Điều
kiện, thời gian thực hiện quyền;
- Tỷ lệ
chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;
- Phương
pháp tính và cách thức đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được
quyền;
- Các
điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu chứng quyền.
9. Cam
kết về đảm bảo (trong trường hợp phát hành trái phiếu có đảm bảo)
- Hình
thức đảm bảo (bảo lãnh thanh toán một phần hay toàn bộ hay đảm bảo bằng tài sản
hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tài chính, tín dụng có chức năng cung cấp
dịch vụ bảo lãnh thanh toán);
- Tài
sản đảm bảo (liệt kê chi tiết tài sản, giá trị tài sản, tên tổ chức định giá,
cách tính, hợp đồng bảo hiểm, nếu có ...);
- …..
10. Mua
lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu
II.
DANH SÁCH TRÁI CHỦ
|
STT
|
Nhà
đầu tư trái phiếu
|
Giá
trị nắm giữ (tỷ đồng)
|
Tỷ
trọng (%)
|
|
I
|
Nhà đầu tư trong nước
|
|
|
|
1
|
Nhà đầu tư tổ chức
|
|
|
|
|
Doanh nghiệp A
|
|
|
|
|
Doanh nghiệp B
|
|
|
|
|
…
|
|
|
|
2
|
Nhà đầu tư cá nhân
|
|
|
|
|
Cá nhân A
|
|
|
|
|
Cá nhân B
|
|
|
|
|
…
|
|
|
|
II
|
Nhà đầu tư nước ngoài
|
|
|
|
1
|
Nhà đầu tư tổ chức
|
|
|
|
|
Doanh nghiệp A
|
|
|
|
|
Doanh nghiệp B
|
|
|
|
|
…
|
|
|
|
2
|
Nhà đầu tư cá nhân
|
|
|
|
|
Cá nhân A
|
|
|
|
|
Cá nhân B
|
|
|
|
|
…
|
|
|
|
|
Tổng
|
|
100%
|
III.
CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT PHÁT HÀNH
Nêu tên,
địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt phát
hành: tổ chức tư vấn, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, đại
diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức lưu ký...
|
|
[KÝ
VÀ ĐÓNG DẤU CỦA DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH]
|