|
QUỐC HỘI
-------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Luật số: 59/2020/QH14
|
Hà Nội, ngày 17
tháng 6 năm 2020
|
LUẬT
DOANH NGHIỆP
Căn cứ Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa
Việt Nam;
Quốc hội ban hành Luật Doanh nghiệp.
Chương I
NHỮNG QUY
ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
Luật này quy định về việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể
và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp, bao gồm công ty trách nhiệm hữu
hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân; quy
định về nhóm công ty.
Điều 2. Đối tượng áp dụng
1. Doanh nghiệp.
2. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản
lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp.
Điều 3. Áp dụng Luật Doanh nghiệp và luật
khác
Trường hợp luật khác có quy định đặc thù về việc thành lập, tổ chức quản
lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp thì áp
dụng quy định của luật đó.
Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. Bản sao là giấy tờ được sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực từ
bản chính bởi cơ quan, tổ chức có thẩm quyền hoặc đã được đối chiếu với bản
chính.
2. Cá nhân nước ngoài là người mang giấy tờ xác định quốc tịch nước
ngoài.
3. Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công
ty cổ phần.
4. Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông
và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
5. Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền
mặt hoặc bằng tài sản khác.
6. Công ty bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và
công ty hợp danh.
7. Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
8. Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là cổng
thông tin điện tử được sử dụng để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện
tử, công bố thông tin về đăng ký doanh nghiệp và truy cập thông tin về đăng ký
doanh nghiệp.
9. Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là tập hợp dữ liệu
về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc.
10. Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao
dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục
đích kinh doanh.
11. Doanh nghiệp nhà nước bao gồm các doanh nghiệp do Nhà nước nắm
giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định tại
Điều 88 của Luật này.
12. Doanh nghiệp Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập hoặc đăng ký
thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam và có trụ sở chính tại Việt Nam.
13. Địa chỉ liên lạc là địa chỉ đăng ký trụ sở chính đối với tổ
chức; địa chỉ thường trú hoặc nơi làm việc hoặc địa chỉ khác của cá nhân mà
người đó đăng ký với doanh nghiệp để làm địa chỉ liên lạc.
14. Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là giá giao dịch
trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó, giá thỏa thuận giữa người bán
và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định.
15. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là văn bản bằng bản
giấy hoặc bản điện tử ghi lại những thông tin về đăng ký doanh nghiệp mà Cơ
quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp.
16. Giấy tờ pháp lý của cá nhân là một trong các loại giấy tờ sau
đây: thẻ Căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng
thực cá nhân hợp pháp khác.
17. Giấy tờ pháp lý của tổ chức là một trong các loại giấy tờ sau
đây: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương
đương khác.
18. Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công
ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty
đã được thành lập.
19. Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bao gồm Cổng
thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp, cơ sở dữ liệu liên quan và hạ tầng kỹ thuật hệ thống.
20. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật
này và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật.
21. Kinh doanh là việc thực hiện liên tục một, một số hoặc tất cả
công đoạn của quá trình từ đầu tư, sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng
dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích tìm kiếm lợi nhuận.
22. Người có quan hệ gia đình bao gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố
nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con
dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột của
vợ, anh ruột của chồng, chị ruột của vợ, chị ruột của chồng, em ruột của vợ, em
ruột của chồng.
23. Người có liên quan là cá nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc
gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:
a) Công ty mẹ, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty
mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ;
b) Công ty con, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty
con;
c) Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ chức có khả năng chi phối hoạt
động của doanh nghiệp đó thông qua sở hữu, thâu tóm cổ phần, phần vốn góp hoặc
thông qua việc ra quyết định của công ty;
d) Người quản lý doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát
viên;
đ) Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ
vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em
rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty, người đại diện theo pháp luật,
Kiểm soát viên, thành viên và cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;
e) Cá nhân là người đại diện theo ủy quyền của công ty, tổ chức quy
định tại các điểm a, b và c khoản này;
g) Doanh nghiệp trong đó cá nhân, công ty, tổ chức quy định tại các điểm a,
b, c, d, đ và e khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết
định của công ty.
24. Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý doanh nghiệp tư nhân
và người quản lý công ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp
danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch
công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều
lệ công ty.
25. Người thành lập doanh nghiệp là cá nhân, tổ chức thành lập hoặc
góp vốn để thành lập doanh nghiệp.
26. Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, tổ chức theo quy định của Luật
Đầu tư.
27. Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp
hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần
vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công
ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.
28. Sản phẩm, dịch vụ công ích là sản phẩm, dịch vụ thiết yếu đối
với đời sống kinh tế - xã hội của đất nước, địa phương hoặc cộng đồng dân cư mà
Nhà nước cần bảo đảm vì lợi ích chung hoặc bảo đảm quốc phòng, an ninh và việc
sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ này theo cơ chế thị trường khó có khả năng
bù đắp chi phí.
29. Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn
bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh.
30. Thành viên công ty hợp danh bao gồm thành viên hợp danh và thành
viên góp vốn.
31. Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập
hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
32. Tổ chức nước ngoài là tổ chức được thành lập ở nước ngoài theo
pháp luật nước ngoài.
33. Vốn có quyền biểu quyết là phần vốn góp hoặc cổ phần, theo đó
người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định
của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.
34. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty,
chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm
hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký
mua khi thành lập công ty cổ phần.
Điều 5. Bảo đảm của Nhà nước đối với doanh
nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp
1. Nhà nước công nhận sự tồn tại lâu dài và phát triển của các loại hình
doanh nghiệp được quy định tại Luật này; bảo đảm bình đẳng trước pháp luật của
các doanh nghiệp không phân biệt hình thức sở hữu và thành phần kinh tế;
công nhận tính sinh lợi hợp pháp của hoạt động kinh doanh.
2. Nhà nước công nhận và bảo hộ quyền sở hữu tài sản, vốn đầu tư, thu nhập,
quyền và lợi ích hợp pháp khác của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp.
3. Tài sản và vốn đầu tư hợp pháp của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh
nghiệp không bị quốc hữu hóa, không bị tịch thu bằng biện pháp hành chính.
Trường hợp thật cần thiết, Nhà nước trưng mua hoặc trưng dụng tài sản của doanh
nghiệp thì được thanh toán, bồi thường theo quy định của pháp luật về trưng
mua, trưng dụng tài sản. Việc thanh toán, bồi thường phải bảo đảm lợi ích của
doanh nghiệp và không phân biệt đối xử giữa các loại hình doanh nghiệp.
Điều 6. Tổ chức chính trị, tổ chức chính
trị - xã hội và tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp
1. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội và tổ chức đại diện người
lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp hoạt động theo quy định của
Hiến pháp, pháp luật và điều lệ của tổ chức.
2. Doanh nghiệp có nghĩa vụ tôn trọng và không được cản trở, gây khó khăn
cho việc thành lập tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội và tổ chức đại
diện người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp; không được cản trở, gây khó
khăn cho người lao động tham gia hoạt động trong các tổ chức này.
Điều 7. Quyền của doanh nghiệp
1. Tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm.
2. Tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa
chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều
chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh.
3. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn.
4. Tự do tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng.
5. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.
6. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo quy định của pháp luật về lao
động.
7. Chủ động ứng dụng khoa học và công nghệ để nâng cao hiệu quả kinh doanh và
khả năng cạnh tranh; được bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ theo quy định của pháp
luật về sở hữu trí tuệ.
8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp.
9. Từ chối yêu cầu của cơ quan, tổ chức, cá nhân về cung cấp nguồn lực
không theo quy định của pháp luật.
10. Khiếu nại, tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.
11. Quyền khác theo quy định của pháp luật.
Điều 8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp
1. Đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư
kinh doanh có điều kiện; ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với
nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật và bảo đảm duy trì đủ điều
kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.
2. Thực hiện đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký
thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin về thành lập và
hoạt động của doanh nghiệp, báo cáo và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật
này.
3. Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo; trường hợp phát hiện thông tin đã kê
khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ
sung các thông tin đó.
4. Tổ chức công tác kế toán, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính
khác theo quy định của pháp luật.
5. Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động theo quy
định của pháp luật; không phân biệt đối xử, xúc phạm danh dự, nhân phẩm của
người lao động trong doanh nghiệp; không ngược đãi lao động, cưỡng bức lao
động hoặc sử dụng lao động chưa thành niên trái pháp luật; hỗ trợ và tạo điều
kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao trình độ, kỹ năng
nghề; thực hiện các chính sách, chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp,
bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật.
6. Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều 9. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp
cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích
1. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp quy định tại Điều 7, Điều 8 và quy
định khác có liên quan của Luật này.
2. Được hạch toán và bù đắp chi phí theo giá do pháp luật về đấu thầu quy
định hoặc thu phí sử dụng dịch vụ theo quy định của cơ quan nhà nước có thẩm
quyền.
3. Được bảo đảm thời hạn cung ứng sản phẩm, dịch vụ thích hợp để thu hồi
vốn đầu tư và có lãi hợp lý.
4. Cung ứng sản phẩm, dịch vụ đủ số lượng, đúng chất lượng và thời hạn đã
cam kết theo giá hoặc phí do cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định.
5. Bảo đảm các điều kiện công bằng và thuận lợi cho khách hàng.
6. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và khách hàng về số lượng, chất lượng,
điều kiện cung ứng và giá, phí sản phẩm, dịch vụ cung ứng.
Điều 10. Tiêu chí, quyền và nghĩa vụ của
doanh nghiệp xã hội
1. Doanh nghiệp xã hội phải đáp ứng các tiêu chí sau đây:
a) Là doanh nghiệp được đăng ký thành lập theo quy định của Luật này;
b) Mục tiêu hoạt động nhằm giải quyết vấn đề xã hội, môi trường vì lợi ích
cộng đồng;
c) Sử dụng ít nhất 51% tổng lợi nhuận sau thuế hằng năm của doanh nghiệp để
tái đầu tư nhằm thực hiện mục tiêu đã đăng ký.
2. Ngoài quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định của Luật này,
doanh nghiệp xã hội có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Chủ sở hữu, người quản lý doanh nghiệp xã hội được xem xét, tạo thuận
lợi và hỗ trợ trong việc cấp giấy phép, chứng chỉ và giấy chứng nhận có liên
quan theo quy định của pháp luật;
b) Được huy động, nhận tài trợ từ cá nhân, doanh nghiệp, tổ chức phi chính
phủ và tổ chức khác của Việt Nam, nước ngoài để bù đắp chi phí quản lý,
chi phí hoạt động của doanh nghiệp;
c) Duy trì mục tiêu hoạt động và điều kiện quy định tại điểm b và điểm c
khoản 1 Điều này trong suốt quá trình hoạt động;
d) Không được sử dụng các khoản tài trợ huy động được cho mục đích khác
ngoài bù đắp chi phí quản lý và chi phí hoạt động để giải quyết vấn đề xã hội,
môi trường mà doanh nghiệp đã đăng ký;
đ) Trường hợp được nhận các ưu đãi, hỗ trợ, doanh nghiệp xã hội phải định
kỳ hằng năm báo cáo cơ quan có thẩm quyền về tình hình hoạt động của doanh
nghiệp.
3. Doanh nghiệp xã hội phải thông báo với cơ quan có thẩm quyền khi chấm
dứt thực hiện mục tiêu xã hội, mô